АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 марта 2025 года

Дело №

А56-38030/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО1 (доверенность от 01.01.2025 № АМ/6),

рассмотрев 19.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А56-38030/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз», адрес: 634034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская ул., д. 46, стр. 2, корп. 16, 17, пом. I, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании односторонней сделки недействительной и взыскании убытков.

Ходатайство Компании об объединении дел № А56-38030/2023, А56-59372/2023, А56-64507/2023, А56-64509/2023, А56-63778/2023, А56-63777/2023, А56-63782/2023, А56-63783/2023, А56-63772/2023, А56-64510/2023, А56-63768/2023, А56-63780/2023 судом первой инстанции удовлетворено, делу присвоен № А56-38030/2023.

После объединения дел Общество (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) просило признать недействительными односторонние сделки по отказу Компании от исполнения договоров лизинга от 04.02.2021 № 01313-ТМК-21-АМ-Л, № 01314-ТМК-21-АМ-Л, № 01315-ТМК-21-АМ-Л, № 01321-ТМК-21-АМ-Л‚ № 01322-ТМК-21-АМ-Л, № 01323-ТМК-21-АМ-Л, № 01341-ТМК-21-АМ-Л, № 01342-ТМК-21-АМ-Л, № 01343-ТМК-21-АМ-Л, № 01344-ТМК-21-АМ-Л, от 09.02.2021 № 01331-ТМК-21-АМ-Л (далее – Договоры лизинга). По мнению Общества, неправомерные действия Компания выразились в одностороннем расторжении Договоров лизинга и изъятии предметов лизинга. Общество требовало взыскать с Компании в его пользу 18 409 960 руб. в возмещение стоимости изъятых предметов лизинга. 

Решением суда от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.10.2024, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что начисление и учет неустойки в сумме 10 953 000 руб. при определении сальдо встречных обязательств за непредоставление Обществом копий свидетельств о регистрации транспортных средств (далее – СТС) в отношении полученных по названным договорам автомобилей и пеней в сумме 2 993 084, 85 руб., начисленных за нарушение сроков внесения лизинговых платежей, повлекло неосновательное обогащение Компании. 

В поведении Компании при начислении неустойки, предусмотренной Договорами лизинга, Общество усматривает признаки злоупотребления правом, что должны были учесть суды при рассмотрении спора. 

По утверждению Общества, расторжение Договоров лизинга привело к получению лизингодателем таких благ, которые поставили Компанию в лучшее имущественное положение, чем то, в котором она бы находилась при выполнении Обществом обязательств по ним.

Кроме того, как указывает Общество, при подготовке кассационной жалобы было обнаружено направление всех копий СТС сотруднику Компании по электронной почте 30.03.2021, 31.03.2021, 14.04.2024,26.04.2024. 

Судами первой и апелляционной инстанций не учтено злоупотребление правом со стороны Компании, получившей СТС, и, тем не менее, начислившей неустойку, при этом несвоевременное получение не повлекло для Компании никаких негативных последствий.  

В судебном заседании представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов с учетом положений части 1 статьи 286 АПК РФ проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) были заключены Договоры лизинга и переданы в соответствии с актами приема передачи следующие транспортные средства: 

- ЧМЗАП (ГА) тяжеловоз автомобильный 99064-400000.042-02-ВУК-ПП4 VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01314-ТМК-21-АМ-Л),  

- ЧМЗАП (ГА) тяжеловоз автомобильный 99064-400000.042-02-ВУК-ПП4 VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01315-ТМК-21-АМ-Л), 

 - КАМАЗ (ГА) 53504-606030-50, VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01331-ТМК-21-АМ-Л), 

- КАМАЗ (ГА) 53504-606030-50, VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01332-ТМК-21-АМ-Л) 

-ЧМЗАП (ГА) тяжеловоз среднерамный 99064-081-ККТ, VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01322-ТМК-21-АМ-Л), 

-ЧМЗАП (ГА) тяжеловоз среднерамный 99064-081-ККТ VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01323-ТМК-21-АМ-Л),

 - КАМАЗ (ГА) 65116-A5 T2230 VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01344-ТМК-21-АМ-Л) 

- ЧМЗАП (ГА) тяжеловоз среднерамный 99064-081-ККТ, VIN: 

<

***>(Договор лизинга № 01321-ТМК-21-АМ-Л),

- ЧМЗАП (ГА) тяжеловоз среднерамный 99064С-06, VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01341-ТМК-21-АМ-Л), 

- ЧМЗАП (ГА) тяжеловоз среднерамный 99064С-06, VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01342-ТМК-21-АМ-Л),  

- ЧМЗАП (ГА) тяжеловоз среднерамный 99064-081-ККТГ, VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01313-ТМК-21-АМ-Л),

- КАМАЗ (ГА) 65116-A5 T2230, VIN: 

<

***> (Договор лизинга № 01343-ТМК-21-АМ-Л).

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, Компанией 21.03.2022 договоры лизинга расторгнуты, предметы лизинга изъяты.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой стороны. 

Общество посчитало отказ от Договоров лизинга неправомерным, а в связи с изъятием предметов лизинга Компанией неосновательно были получены денежные средства, о возврате которых были предъявлены претензии.

Поскольку спор в претензионном порядке не удалось урегулировать, Общество обратилось с исками в суд.

Суд первой инстанции, тщательно исследовав представленные в материалы дела доказательства и изучив позиции сторон, не усмотрел оснований для удовлетворения требований Общества.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьей 268 АПК РФ, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения данного Кодекса об арендной плате. В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона № 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно пункту 2 статьи 28 Закона № 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона № 164-ФЗ право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга.

Согласно пункту 1.1 условий Договора лизинга изложены в тексте Договоров лизинга, который включает в себя приложение № 1, 2 и 3 к Договору лизинга. Приложение 3 к Договору лизинга содержит общие условия, утвержденные приказом генерального директора Компании от 18.01.2021 № 1 АМ-1 (далее – Общие условия), которые размещены на сайте лизингодателя: www.alfaleasing.ru. Подписывая Договор лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями.

В соответствии с пунктом 6.1 Общих условий и пунктом 6.1 Договоров лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные сторонами в графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 (далее - График платежей). 

Согласно подпункту «в» пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей 21.03.2022 Договоры лизинга расторгнуты, предметы лизинга изъяты Компанией.

Расторжение Договоров лизинга являлось следствием неисполнения Обществом своих обязательств по уплате лизинговых платежей.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.1 Договора лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Оплата Обществом лизинговых платежей производилась с нарушением сроков, установленных Графиком платежей, в связи с этим Компанией начислялись пени, общий размер которых по Договорам лизинга составил 2 993 084, 85 руб.

Расчет Компании по начислению пеней Обществом в кассационной жалобе не оспаривается, контррачет не представлен.

Согласно пункту 3.6 Общих условий в случаях, предусмотренных пунктом 3.4.1 Общих условий, лизингополучатель обязуется в течение 5-и рабочих дней с даты государственной регистрации предмета лизинга, а также совершения любых регистрационных действий в отношении предметов лизинга передать по акту приема-передачи передать лизингодателю: оригинал паспорта транспортного средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации; удостоверенную лизингополучателем копию СТС. 

Как установлено пунктом 11.7 Общих условий, в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки в отношении каждого предмета лизинга.

Лизингодателем за непредоставление по акту приема-передачи заверенных надлежащим образом копии СТС начислен штраф на общую сумму 10 956 000 руб.

Размер начисленного Компанией штрафа Обществом не оспаривается. 

Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайствовало об уменьшении начисленной Компанией неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Ходатайство об уменьшении размера неустойки рассмотрено судом первой инстанции.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 ГК РФ, подлежащие применению в настоящем споре.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления № 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Постановления № 7).

Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Компания при определении размера неустойки руководствовалась условиями Договоров лизинга; при подписании договоров и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера неустойки. 

Учитывая, что условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон, ответчики, осуществляя в соответствии со статьей 2 ГК РФ предпринимательскую деятельность на свой риск, должны были и могли предположить возможность отрицательных последствий неисполнения или ненадлежащего исполнения принятых по Договорам лизинга обязательств.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. 

Суды в рассматриваемом случае не усмотрели оснований для снижения размера неустойки, указав, что независимо от применения статьи 333 ГК РФ итоговое сальдо – не в пользу Общества. 

На основании пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

В силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В частности, при исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Начисление Компанией неустойки Обществу по основаниям, предусмотренным Договорами лизинга, не расценено судами, как злоупотребление правом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доводы Общества об обнаружении доказательств направления Компании копий СТС, как не заявленные в судах первой и апелляционной инстанциях, в силу положений части 3 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не подлежат исследованию судом кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А56-38030/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз» - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.К. Елагина

 Ю.В. Пряхина