АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 сентября 2024 года

Дело №

А52-3465/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой» ФИО1 по доверенности от 27.09.2023, от общества с ограниченной ответственностью «А3+» ФИО2 по доверенности от 15.03.2024,

рассмотрев 09.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой» на решение Арбитражного суда Псковской области от 02.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу                  № А52-3465/2023,   

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой», адрес: 182110, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Лукигазстрой»), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А3+», адрес: 180016, Псков, Народная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «А3+»), об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества: самосвала марки «IVECO TRAKKER AD380T38H», VIN 

<

***>; самосвала марки «IVECO TRAKKER AD380T38H», VIN 

<

***>; экскаватора марки «VOLVO EW160C», заводской номер VCEW160CV00120424; экскаватора марки «VOLVO EW160B», заводской номер EW160BV8732840; автомобиля марки «Lexus LX 570», VIN 

<

***>.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «А3», адрес: 180024, Псков, Гаражный 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «АЗ»). 

Решением Арбитражного суда Псковской области от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «Лукигазстрой» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Псковской области от 02.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 отменить, по делу принять  новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

Податель кассационной жалобы считает, что стоимость отчужденного имущества в настоящем споре не имеет правового значения и не может являться подтверждением добросовестности покупателя, фактически расчет за приобретенное спорное имущество не был произведен; истец, ответчик и третье лицо являются аффилированными по отношению друг к другу лицами; не согласен с выводами судов об отсутствии у истца права на предъявление виндикационного иска к ответчику, ввиду отсутствия у него титула собственника и получения удовлетворения за невозвращенное при продаже требования акционерного общества «А7.Капитал» (далее - АО «А7.Капитал»); возврат спорного имущества истцу не нарушит права кредиторов ООО «АЗ», в том числе АО «А7.Капитал». Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель ООО «Лукигазстрой» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, в полном объеме.

ООО «АЗ+» в письменной позиции на жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Дополнительные доказательства, приложенные к письменной позиции на кассационную жалобу, не приобщены к материалам дела с учетом разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Третье лицо надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 по делу                       № А52-4367/2018 ООО «Лукигазстрой» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Определением Арбитражного суда Псковской области от 13.06.2023 по тому же делу срок конкурсного производства продлен до 13.10.2023.

Решением единственного участника ООО «Лукигазстрой» ФИО3 от 05.10.2016 № 1 ООО «Лукигазстрой» реорганизовано в форме выделения, создано новое юридическое лицо - ООО «А3».

В соответствии с передаточным актом от 05.10.2016 ООО «АЗ» от ООО «Лукигазстрой» были переданы, помимо прочего, спорные транспортные средства и техника, а также кредиторская задолженность перед ФИО4 по договору займа от 28.12.2015 в размере 27 777 777 руб. 65 коп. 

ООО «АЗ» на основании договоров купли-продажи от 27.12.2018 продало ООО «А3+» самосвалы марки IVECO TRAKKER AD380T38H, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, экскаваторы марки VOLVO EW160C, заводской номер VCEW160CV00120424, и марки VOLVO EW160B, заводской номер EW160BV8732840; на основании договора купли-продажи от 28.12.2018 - автомобиль марки Lexus LX 570, идентификационный номер VIN 

<

***>. 

Общая стоимость имущества по указанным договорам составила                          7 373 589 руб.

В рамках дела № А52-4367/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лукигазстрой» определением суда от 29.12.2020 реорганизация последнего признана недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в качестве применения последствий недействительности сделки на ООО «АЗ» возложена обязанность возвратить ООО «Лукигазстрой» ряд имущества, полученного при реорганизации, а также взыскана стоимость имущества, отсутствующего в натуре (в том числе спорных транспортных средств и техники), в общем размере 18 996 126 руб. 09 коп.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2020 по делу               № А52-3647/2019 ООО «A3» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Псковской области 15.11.2022 по тому же делу конкурсным управляющим ООО «А3» утвержден ФИО5, определением от 19.05.2023 срок конкурсного производства продлен до 01.10.2023.

ООО «Лукигазстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском об истребовании указанных выше транспортных средств из чужого незаконного владения на основании разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010                 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» (далее - Постановление № 63).

Ответчик требование не признал, ссылаясь на то, что является добросовестным приобретателем, и заявил о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа не установил оснований для их отмены, исходя из следующего.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Предметы доказывания по виндикационному требованию составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении.

Доказыванию подлежат каждый из указанных фактов в совокупности.

В абзаце 3 пункта 16 Постановления № 63  судам разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.  

Таким образом, для разрешения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимым является вопрос о добросовестности приобретателя имущества, в рассматриваемом случае –  ООО «А3+».

Судами установлено, что ООО «А3+» обязательство по оплате перед                ООО «АЗ» за переданные спорные транспортные средства по договорам купли-продажи от 27.12.2018 и 28.12.2018 исполнено путем совершения зачета встречных однородных требований от 04.09.2019.

28.12.2015 ООО «Лукигазстрой» (заемщик) заключило договор займа с ФИО4 (заимодавцем), по условиям которого займодавец обязался передать 7 000 000 руб. под 15 % годовых, а заемщик - возвратить заемные средства в срок до 31.12.2016. 

Дополнительным соглашением от 17.01.2017 к договору займа от 28.12.2015 стороны продлили срок действия договора с 31.12.2016 по 01.06.2019.

Вследствие реорганизации ООО «Лукигазстрой» на основании решения единственного участника (ФИО3) от 05.10.2016 № 1 и выделения отдельного юридического лица - ООО «А3», ООО «Лукигазстрой» по передаточному акту от 05.10.2016 передало, а ООО «А3» приняло в составе кредиторской задолженности, в том числе задолженность перед ФИО4 по договору займа от 28.12.2015 в сумме 6 535 408 руб. 14 коп.

Встречное требование ООО «А3+» к ООО «А3» о погашении задолженности по договору процентного займа от 28.12.2015 на общую сумму             7 373 589 руб. основано на договоре уступки прав (цессии) от 30.05.2019, заключенному  ФИО4 (цедентом) и ООО «А3+» (цессионарием), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял денежное право требования в части долга в размере 7 373 589 руб. по договору процентного займа от 28.12.2015, заключенному цедентом и ООО «Лукигазстрой». 

Уведомление от 31.05.2019 о заключении указанного договора уступки прав (цессии) от 30.05.2019 было направлено ФИО4 в адрес ООО «А3» и получено последним 31.05.2019. 

Расчеты по договору уступки прав (цессии) от 30.05.2019 в виде оплаты в размере 7 373 589 руб. за уступаемые права (требования) произведены ООО «А3+» в адрес ФИО4 в полном объеме, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями и соглашениями о зачете однородных требований от 30.10.2020 и 30.11.2020.

Определением  суда от 29.12.2020 по делу № А52-4367/2018 не применены последствия недействительности сделки в виде восстановления у                         ООО «Лукигазстрой» кредиторской задолженности переданной третьему лицу при реорганизации в размере 27 777 777 руб. 65 коп.

Между тем, согласно расчету оспаривающих реорганизацию лиц, имеющемуся в материалах дела № А52-4367/2018 и принятому судом при вынесении определения от 29.12.2020, взысканная в пользу ООО «Лукигазстрой» с ООО «А3» стоимость отсутствующего у того имущества уменьшена на сумму названной кредиторской задолженности.

Суд, признавая недействительной сделку, заключенную ООО «Лукигазстрой» и ООО «А3», при рассмотрении дела № А52-4367/2018, пришел к выводу о недействительности ее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов либо в целях предпочтительного удовлетворения требований отдельных кредиторов. Такие основания, по мнению суда, не тождественны основаниям, подлежащим доказыванию в порядке статьи 302 ГК РФ.

Ответчик стороной сделки, признанной недействительной, не являлся,  передача спорных транспортных средств третьему лицу состоялась в 2016 году.

Суды двух инстанций, оценив представленные доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, и установив, что на момент заключения договоров купли-продажи спорных транспортных средств  в 2018 году сделка по реорганизации ООО «Лукигазстрой» не была признана недействительной; спорные транспортные средства фактически переданы ООО «Лукигазстрой» покупателю – ООО «А3», который впоследствии передал их в собственность ответчику; в отношении спорного имущества всеми участниками спорных правоотношений последовательно осуществлялись соответствующие регистрационные действия, обоснованно сделали вывод о том, что ООО «А3+» является добросовестным приобретателем.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не представлена совокупность доказательств, при наличии которой виндикационное требование подлежит удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований истца.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы ООО «Лукигазстрой» об использовании спорных транспортных средств после реорганизации, пришел к выводу, что они не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела.  

Судом апелляционной инстанции также правомерно отмечено, что аффилированность  ответчика и третьего лица, установленная вступившим в законную силу судебным актом от 16.07.2020 по делу № А52-2919/2018, как и наличие корпоративного конфликта, не свидетельствуют о выбытии имущества помимо воли истца и недобросовестности ответчика, поскольку судя по действиям сторон спорных сделок и истца экономическая цель для должника и сторон последующих сделок, на момент их совершения, имела место.

 Кроме того, судами установлено, что определением суда от 16.09.2021 по делу № А52-3647/2019 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, требования ООО «Лукигазстрой» в размере 18 996 126 руб. 09 коп.

Согласно расчету, имеющемуся в материалах дела № А52-4367/2018 и принятому судом при вынесении определения от 29.12.2020, во взысканную с ООО «А3» в пользу ООО «Лукигазстрой» задолженность включена стоимость отсутствующего у него спорного имущества.

Между ООО «Лукигазстрой» (цедентом) и АО «А7.Капитал» (цессионарием) 17.05.2022 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к должнику по определению суда от 29.12.2020 по делу № А52-4367/2018, в рамках которого было установлено и не оспорено, что все условия, предусмотренные договором цессии, сторонами соблюдены. Возражений по заявлению от лиц, участвующих в деле о банкротстве, не поступило. Договор цессии не оспорен, недействительным (ничтожным) не признан. Вследствие этого, в порядке статьи 48 АПК РФ определением от 20.10.2022 по делу № А52-3647/2022 произведена замена кредитора по обособленному спору № А52-3647-9/2019 с ООО «Лукигазстрой» на правопреемника - АО «А7.Капитал» с суммой требования в размере   18 996 126 руб. 09 коп.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представитель ООО «А3+» пояснил, что по сделке уступки от 17.05.2022 между ООО «Лукигазстрой» и АО «А7.Капитал» произведена оплата, что отражено на интернет-ресурсе ФЕДРЕСУРС (сообщение от 02.06.2022 № 8907059).

Соответственно, ООО «Лукигазстрой», заключив договор цессии и получив исполнение по нему, выбыло из спорного материального правоотношения по возврату ему стоимости спорного имущества, утратив в результате уступки право требования стоимости данного спорного имущества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. 

Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287   АПК РФ.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что решение  Арбитражного суда Псковской области от 02.11.2023 и постановление Четырнадцатого   арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ   подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 02.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу № А52-3465/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой» - без удовлетворения. 

Председательствующий

 О.К. Елагина

Судьи

 П.Ю. Константинов

 Н.Н. Малышева