﻿1189/2021-221946(2) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-40163/2020

01 сентября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года  Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2021 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Денисюк М.И. судей Згурской М.Л., Зотеевой Л.В. 

при ведении протокола судебного заседания: Новоселовой В.В.  при участии:  

от истца: Злоказов А.С. по доверенности от 21.09.2020 (онлайн)  от ответчика: Соляник А.В. по доверенности от 25.06.2021  

от третьих лиц: не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер13АП-19079/2021) общества с ограниченной  ответственностью «СГК-1» на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 по делу № А56-40163/2020  (судья Бойкова Е.Е.), принятое  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Трансгазремонт- изоляционные системы»  

к обществу с ограниченной ответственностью «СГК-1» 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АЯМТранссервис»;  общество с ограниченной ответственностью «Завод антикоррозийных покрытий  «Нефтегаззащита»  

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Трансгазремонт-Изоляционные  Системы» (далее – истец, ООО «Трансгазремонт-Изоляционные Системы»)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СГК-1» (далее –  ответчик, ООО «СГК-1») 2 206 987 руб. 11 коп. задолженности за поставленный  товар по договору поставки от 19.02.2019 № С1/19-33, право требования которой  перешло к истцу на основании договора уступки права (цессии) от 27.09.2019 № 33.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены  общество с ограниченной ответственностью Завод антикоррозийных покрытий  «Нефтегаззащита» (далее – ООО Завод антикоррозийных покрытий  «Нефтегаззащита») и общество с ограниченной ответственностью  «АЯМТранссервис» (далее – ООО «АЯМТранссервис»).  

В ходе судебного разбирательства истец заявил об уточнении исковых  требований и просил взыскать с ответчика 2 175 627 руб. 11 коп. задолженности, а  также не рассматривать заявление о взыскании 10 000 руб. судебных расходов на  оплату услуг представителя.  

Уточнение размера исковых требований принято судом в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Решением суда от 23.04.2021 исковые требования ООО «Трансгазремонт- изоляционные системы» удовлетворены в полном объеме (с учетом принятого  учтонения).  

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «СГК-1» направило  апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции  от 23.04.2021 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податель  указывает, что истцом не доказан факт исполнения обязанности по поставке товара  в рамках договора поставки от 19.02.2019 № С1/19-33, ввиду отсутствия  подписанных со стороны покупателя товарных накладных. Также податель жалобы  указывает, что в спецификациях к договору поставки от 19.02.2019 № С1/19-33  отсутствует указание на то, что товар от имени ООО «СГК-1» будет получать ООО  «АЯМТранссервис»; в материалы дела не представлены доверенности, выданные  ответчиком ООО «АЯМТранссервис» для получения товара; в связи с чем податель  жалобы полагает, что достоверно установить правовую связь между  представленными истцом УПД и товарными накладными не представляется  возможным, по мнению подателя жалобы, представленных ООО  «АЯМТранссервис» в материалы дела документов недостаточно для  подтверждения поставки товара по всем товарным накладным. Также податель  жалобы указывает, что товарные накладные ответчиком не подписывались, в связи  с чем цены, указанные в них и отличные от цен, указанных в спецификациях, не  подлежат применению.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы  апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения  апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.  

Третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК  РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства,  регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности  судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих  представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует  рассмотрению апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном  порядке.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  между ООО Завод антикоррозийных покрытий «Нефтегаззащита» (поставщик) и  ООО «СГК-1» (покупатель) заключен договор поставки от 19.03.2019 № С1/19-33  (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался передать в  

собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию,  производимую или закупаемую поставщиком (далее – товар, продукция),  наименование, цена, количество, ассортимент (сортамент), срок и порядок (условия)  поставки которой определяются и согласовываются сторонами в Спецификациях,  которые оформляются в течение срока действия договора и составляют его  неотъемлемую часть.  

Согласно пункту 2.1 Договора цена на продукцию и порядок (условия) оплаты  (расчета) согласуются сторонами в соответствующей Спецификации (Приложении).  Цена на пролукцию указывается в счетах на оплату, счетах-фактурах и накладных.  

В силу пункта 3.1 Договора сроки, способ и порядок (условия) поставки  Продукции указываются сторонами в соответствующих Спецификациях  (Приложениях) к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью  договора.  

Сторонами Договора подписаны спецификации № 1 от 19.02.2019, № 2 от  20.02.2019, № 3 от 21.02.2019, № 4 от 22.02.2019, в которых согласован  ассортимент и цена продукции, срок и место поставки, а также срок оплаты  (предоплата в размере 70 % от стоимости продукции оплачивается покупателем в  течение 15 банковских дней с даты подписания спецификации, оставшиеся 30 % в  течение 30 банковских дней с даты получения продукции на станции назначения), а  также указано, что моментом перехода права собственности и риска случайной  гибели является дата получения продукции покупателем и подписание покупателем  товарной накладной по форме Торг-12.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, весь  товар по Договору направлялся ООО Завод антикоррозийных покрытий  «Нефтегаззащита» собственными силами и за счет сил транспортных компаний  железнодорожным транспортом путем его отгрузки от станции Беркакит через  представителя ООО «АЯМТранссервис».  

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО Завод антикоррозийных  покрытий «Нефтегаззащита» осуществило поставку товара в адрес ответчика на  общую сумму 6453018 руб. 30 коп., что подтверждается материалами дела.  

Поставленный товар ответчиком в установленный Договором срок в полном  объеме не оплачен.  

Между ООО Завод антикоррозийных покрытий «Нефтегаззащита» (цедентом)  и ООО «Трансгазремонт-Изоляционные Системы» (цессионарием) заключен  договор возмездной уступки требования от 27.09.2019 № 33, согласно которому  цедент передал цессионарию право требования по договору от 19.02.2019 № С1/19- 33 в полном объеме суммы долга ООО «СГК-1» в размере 2 206 987 руб. 11 коп.  

30.09.2019 ООО Завод антикоррозийных покрытий «Нефтегаззащита»  направило в адрес ответчика уведомление о произошедшей уступке прав  требований по Договору.  

01.10.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием  оплаты имеющейся задолженности.  

Претензия от 01.10.2019 оставлена ответчиком без удовлетворения, что  послужило основанием для обращения истца в суд.  

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования (с учетом  уточнения) в полном объеме.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований  для отмены решения суда от 23.04.2021 и удовлетворения апелляционной жалобы  ответчика в связи со следующим.  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний  отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом,  другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение  условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами  предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого  обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом,  другими законами, иными правовыми актами или договором.  

Из содержания пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование),  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им  другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на  основании закона.  

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Таким образом, права кредитора по договору поставки от 19.02.2019 № С1/19- 33 перешли к истцу в соответствии со статьей 382 ГК РФ на основании договора  цессии от 27.09.2019 № 33.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных  целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает  поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных  договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров  осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно  отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок,  поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя  

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить  товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом,  иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа  обязательства.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства  по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и  взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Факт поставки ООО Завод антикоррозийных покрытий «Нефтегаззащита»  ответчику товара в период за период с 12.07.2019 по 30.08.2019 на сумму: 6 453 018  руб. 30 коп. установлен судом первой инстанции и подтверждается  

представленными в материалы дела документами, а именно товарными  накладными, универсальными передаточными документами, железнодорожными  накладными, в которых указано, что ООО «АЯМТранссервис» получило груз для  ООО «СГК-1».  

Доводы подателя жалобы о том, что в спецификациях к Договору стороны не  согласовали получение товара ООО «АЯМТранссервис» на ж/д ст. Беркакит, а  ответчик не уполномочивал ООО «АЯМТранссервис» на получение товара от ООО  Завод антикоррозийных покрытий «Нефтегаззащита» в рамках Договора,  отклоняются судом апелляционной инстанции.  

Судом первой инстанции были истребованы у ООО «АЯМТранссервис»  доказательства, подтверждающие доставку груза до конечного получателя – ООО  «СГК-1», а также документы, подтверждающие нахождение части груза,  предназначенного для передачи ООО «СГК-1» на ответственном хранении у  третьего лица.  

В ответ на запрос суда ООО «АЯМТранссервис» представило в суд первой  инстанции соответствующие доказательства (ходатайство от 15.12.2020 № 503), а  именно акты приемки материалов ООО «АЯМТранссервис», в которых местом  поставки было указана ст. Беркакит ДВЖД код 911408, и указано, что груз для ООО  «СГК-1»; железнодорожные накладные с отметкой ООО «АЯМТранссервис» о  получении товара от истца «для передачи ООО «СГК-1», а также документы  (транспортные и товарно-транспортные накладные), свидетельствующие о  передаче товаров ООО «СГК-1» (ходатайство от 02.02.2021).  

При этом, в спецификациях к Договору стороны согласовали место поставки  товара «ст. Беркакит ДВЖД код 911408, в особых отметках необходимо указать  «Груз собственности ООО «СГК-1».  

Кроме того, в материалы дела представлена деловая переписка с  официальных электронных адресов организаций, между специалистами ООО «СГК- 1» (покупатель, ответчик) и ООО Завод антикоррозийных покрытий  «Нефтегаззащита» (поставщик, первоначальный кредитор), с указанием реквизитов  для отправки товара на ООО «АЯМТранссервис» ст. Беркакит ДВЖД (письма от  13.02.2019, 25.02.2019, 18.10.2019); существование данной деловой переписки ООО  «СГК-1» не отрицало ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе.  

В материалы дела также представлена деловая переписка между ООО «СГК- 1» и ООО «АЯМТранссервис» в отношении претензий к качеству товара истца,  возврате и замене части товара, аннулировании нескольких актов приемки  материалов.  

Вышеуказанные документы не были оспорены ответчиком при рассмотрении  дела в суде первой инстанции, о чем прямо указано в обжалуемом решении,  ходатайство о фальсификации указанных документов ответчиком не заявлено.  

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что доставка спорного товара в адрес ООО «СГК-1» через ООО  «АЯМТранссервис» и ж/д станцию Беркакит была сторонами согласована.  

Представленной в материалы дела документацией транспортных компаний  также подтверждается получение ООО «АЯМтрансервис» грузов от ООО «ЗАП  «Нефтегаззащита» для ООО «СГК-1» и дальнейшая их передача получателю.  

Доводы подателя жалобы о том, что в ряде товарно-транспортных накладных,  представленных со стороны ООО «АЯМТранссервис», отсутствует печать ООО  «СГК-1», в связи с чем данные документы подписаны неуполномоченными со  стороны ответчика лицами ( № КС-655 от 27.02.2020, № КС-656 от 27.02.2020, № КС- 657 от 27.02.2020, № КС-660 от 28.02.2020, № КС-661 от 28.02.2020, КС-666 от  29.02.2020, № КС-670 от 03.03.2020, № КС-671 от 04.03.2020, № КС-697/1 от  

20.03.2020), уже были предметом рассмотрения суда первой инстанции и  правомерно им отклонены с учетом возражений истца, который указал на тот факт,  что ФИО водителей и их подписи на товарных накладных ООО «АЯМТранссервис» с  печатями и без печатей идентичны.  

Определениями от 09.03.2021 и 30.03.2021 суд первой инстанции обязал ООО  «СГК-1» и ООО «АЯМТранссервис» провести сверку расчетов по переданному  ответчику товару и остаткам товара, находящегося на хранении у ООО  «АЯМТранссервис» с назначением: «для СГК-1». Однако ООО «СГК-1» и ООО  «АЯМТранссервис» определения суда не исполнили.  

Кроме того, в судебном заседании 20.04.2021 представитель ООО «СГК-1»  представил суду письменные дополнения к отзыву (том 2 л.д.146), из которых  следует, что ответчик произвел расчет задолженности по поставленной и  оплаченной ответчиком продукции, в соответствии с которым ООО «СГК-1»  установило, что в соответствии с товарными накладными от 29.08.2019 № ЦБ-1680,  от 30.08.2019 № ЦБ-1683, от 26.07.2019 № ЦБ-1464, от 29.07.2019 № ЦБ-1492, от  05.08.2019 № ЦБ-1579, от 01.08.2019 № ЦБ-1559 и от 01.08.2019 № ЦБ-1640 была  произведена поставка товара в адрес ООО «СГК-1» на общую сумму 6 429 722 руб.  30 коп.  

При этом, как указал ответчик, с учетом внесенных ООО «СГК-1» оплат в  размере 4246 031 руб. 19 коп., размер задолженности не может превышать  2 183 691 руб. 11 коп.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы  ответчика о неподписании покупателем товарных накладных и УПД.  

Ответчик также пояснил и отразил в дополнениях к отзыву, что истцом не  подтверждена поставка товара на сумму 8 064 руб., поскольку при передаче  ответчику товара по УПД от 29.08.2019 № ЦБ-1674 выявлено, что часть  поставленного товара на сумму 8064 руб. является бракованной, о чем ООО  «АЯМТранссервис» составлен акт о приемке материалов от 21.09.2019 №  54/19/СГК-КС-ПП.  

Истец указанные обстоятельства не оспорил, в связи с чем уменьшил  исковые требования до 2 175 627 руб. 11 коп. (исходя из расчета: 2 183 691 руб. 11  коп. (сумма неоплаченного ответчиком товара) – 8064 руб. (стоимость бракованной  партии товара).  

Как отмечено судом первой инстанции в обжалуемом решении, ответчиком  наличие задолженности в указанном размере (с учетом позиции, изложенной в  дополнениях к отзыву, том 2 л.д.146) не было оспорено.  

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается  сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными  другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими  обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих  представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления  последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

Таким образом, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ  представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции правомерно  посчитал доказанным факт поставки ответчику товара по договору от 19.02.2019   № С1/19-33 и наличие у ответчика задолженности перед истцом в размере 2 175 627  руб. 11 коп., право требования которой в силу статей 382 и 384 ГК РФ перешло ООО  «Трансгазремонт-изоляционные системы» на основании договора уступки права  (цессии) от 27.09.2019 № 33.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил  исковые требования ООО «Трансгазремонт-изоляционные системы» в полном  объеме.  

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела  обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального  права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от  23.04.2021 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине  за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 23 апреля 2021 года по делу № А56-40163/2020 оставить без изменения,  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СГК-1» - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий М.И. Денисюк  

Судьи М.Л. Згурская  

 Л.В. Зотеева