АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11843/2023

Дело № А72-1209/2023

г. Казань

24 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Хайруллиной Ф.В.,    

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции до перерыва помощником судьи Арслановой Г.Ф.,  после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии представителей: 

Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области - ФИО2 по доверенности,

индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО4 по  доверенности (до перерыва),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 

по делу № А72-1209/2023 

по иску Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью «Эврика», индивидуальному предпринимателю ФИО3, акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» о признании сделок недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее - истец, УФНС) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, с учетом уточнений, о признании  недействительными (ничтожными):  договора от 22.08.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» (далее - ООО «Эврика») и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - ИП ФИО3), о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 20.03.2020 № 2329410-ФЛ/УЛН-20, дополнительного соглашения от 22.08.2022 к договору лизинга от 20.03.2020 № 2329410-ФЛ/УЛН-20, дополнительного соглашения  от 22.08.2022 № 2 к договору лизинга от 20.03.2020  № 2329410-ФЛ/УЛН-20, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Эврика», индивидуальным предпринимателем ФИО3 и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (далее - ПАО ЛК «Европлан»), договора купли-продажи от 20.02.2023 № АВ27157318, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан», дополнительного соглашения от 26.08.2022 к договору от 22.08.2022, соглашения о зачете взаимной задолженности от 26.08.2022; применении  последствий недействительности ничтожной сделки: обязать индивидуального предпринимателя ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» необоснованно полученное по ничтожной сделке имущество, а именно: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер 04540073, VIN 

<

***>; указании в резолютивной части судебного акта,  что решение суда является основанием для аннулирования регистрационных данных о собственнике ФИО3 на транспортное средство: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер 04540 073, VIN 

<

***> и для восстановления предыдущих регистрационных данных о собственнике общества с ограниченной ответственностью  «Эврика» на указанное транспортное средство. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2023, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что спорные сделки совершены с целью вывода имущества налогоплательщика во избежание обращения на него взыскания; сделка совершена между аффилированными лицами.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ИП ФИО3 с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 11.01.2024 был объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 17.11.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела в обоснование заявленного требования истец указал, что в период проведения УФНС выездной налоговой проверки и до вынесения решения по результатам проверки, должностными лицами ООО «Эврика» совершены действия по выводу активов налогоплательщика с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных по результатам налоговой проверки налогов, пени и штрафов: денежные средства за передачу прав и обязанностей по договору лизинга в сумме 1 059 640,15 руб. ООО «Эврика» не получены, а также ИП ФИО3 не компенсированы понесенные ООО «Эврика» затраты на выкуп автомобиля, что свидетельствует об отсутствии взаимности по сделкам; сделки по реализации автомобиля оформлены с целью вывода имущества налогоплательщика, поскольку совершены после привлечения ответчика к налоговой ответственности и между взаимозависимыми лицами (ФИО3 является братом директора ООО «Эврика» ФИО5). 

Установлено, что 20.03.2020 между ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Эврика» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20, предметом которого является транспортное средство - автомобиль Land Rover Range Rover Velar, гос.номер О454ОО73, VIN 

<

***>. 

Далее 22.08.2022 между ПАО «ЛК «Европлан», ООО « Эврика», с участием ФИО3 подписаны дополнительные соглашения б/н и № 2 к договору лизинга от 20.03.2020  № 2329410-ФЛ/УЛН-20, согласно которым стороны договорились о передаче всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору по состоянию на 01.09.2022 на нового лизингополучателя; сумма невыплаченных платежей по договору по состоянию на 01.09.2022 составляет 1 094 735,21 руб. 

Также 22.08.2022 между ООО «Эврика» в лице директора ФИО5 и ИП ФИО3 подписан договор о передаче всех прав и обязанностей по договору лизинга от 20.03.2020 № 2329410-ФЛ/УЛН-20, плата по которому составила 1 059 640,15 руб. и выплачивается в течение 5 рабочих дней с момент подписания договора. 

Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на 01.09.2022 составила 1 094 735, 21 руб. 

По акту приема – передачи от 01.09.2022 транспортное средство передано ИП ФИО3 

Между ПАО «ЛК «Европлан» и ИП ФИО3 20.02.2023 подписан договор № АВ27157318 купли-продажи спорного транспортного средства, согласно пункту 2.1 которого стоимость имущества составляет 1 000 руб. На момент подписания договора стоимость имущества оплачена покупателем полностью.

Отказывая  в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции со ссылкой на статьи 10, 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из отсутствия оснований для признания сделок недействительными. Суды указали, что в рассматриваемом случае наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам и факт злоупотребления правом при заключении сделки не установлены. 

При этом судами установлено, что в соответствии с договором купли-продажи от 20.03.2020 № 35726820-КП/УЛН-20, заключенным между АО «ЛК «Европлан» и ООО «ФИО6 Джей Эл Эр», стоимость спорного транспортного средства Land Rover Range Rover Velar, VIN 

<

***>, составила 4 640 000 руб. 

Согласно договору лизинга от 20.03.2020 № 2329410-ФЛ/УЛН-20 общая стоимость указанного автомобиля, являющегося предмета лизинга, составила 6 205 121,43 руб., лизинговые платежи - 6 205 121,43 руб.  выкупная цена - 1 000 руб. 

ООО «Эврика» по договору лизинга перечислено АО «ЛК «Европлан» 5 141 419 руб., включая реальную выкупную цену 3 845 781,40 руб. 

На основании дополнительных соглашений от 22.08.2022 б/н и № 2 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 20.03.2020 сумма невыплаченных платежей по договору по состоянию на 01.09.2022 составила 1 094 735,21 руб. 

Согласно дополнительному соглашению от 26.08.2022 к договору от 22.08.2022, пункт 1.4 договора изложен в следующей редакции: «Плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга согласно пункту 1.1 настоящего договора составляет 4 900 000 руб. 

По договору денежного займа от 18.07.2022 № ИПИВР/20 ИП ФИО3 передал ООО «Эврика» 25 000 000 руб.

Платежными поручениями, представленными в материалы дела, ИП ФИО3 перечислил на расчетный счет ООО «Эврика» денежные средства в общей сумме 14 229 000 руб.  

Далее, 26.08.2022 между ООО «Эврика» и ИП ФИО3 подписано соглашение о зачете взаимной задолженности на сумму 4 900 000 руб., согласно которому погашаются обязательства ИП ФИО3 перед между ООО «Эврика» по договору от 22.08.2022 на сумму 4 900 000 руб. и погашаются обязательства ООО «Эврика» по договору займа от 18.07.2022 № ИПИВР/20 на сумму 4 900 000 руб. 

Таким образом, суды пришли к выводу, что доводы истца об отсутствии компенсации реальной выкупной цены автомобиля ООО «Эврика» ИП ФИО3 являются несостоятельными. 

Также суда отклонили довод истца об аффилированности директора  ООО «Эврика» ФИО5 и ИП ФИО3, указав, что  аффилированные лица не ограничены в осуществлении гражданских прав и заключению сделок между собой.

Между тем судами  не учтено следующее. 

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  Постановление № 25») разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Статьей 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1  «О налоговых органах Российской Федерации» (далее – Закон о налоговых органах) предусмотрено, что к главным задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации. 

Согласно абзацу четвертому пункта 11 статьи 7 Закона о налоговых органах налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. 

Таким образом, налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления № 25 указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Следует также учитывать тесную экономическую связь аффилированных лиц, которая позволяет им внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство. В такой ситуации судам следует проводить проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его позиции, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

В этой связи судам в целях разрешения заявленных требований надлежит включать в предмет исследования реальность хозяйственных операций, правовую природу отношений сторон, изучать их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставлять установленное с их доводами.

При этом степень совпадения обстоятельств, выясненных судами в результате подобного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание своей позиции, для вывода о ее обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Данный подход согласуется с правовой позицией, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, намеренно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон.

Инспекцией ФНС России по Засвияжскому району г. Ульяновска на основании решения от 30.03.2021 № 2 в отношении ООО «Эврика» проведена выездная налоговая проверка. 

Результаты проверки оформлены актом выездной налоговой проверки от 21.01.2022 № 1507.

По результатам рассмотрения акта и материалов выездной налоговой проверки Управлением ФНС России по Ульяновской области принято решение от 16.06.2022 № 2203 о привлечении ООО «Эврика» к ответственности за совершение налогового правонарушения по пункту 2 статьи 153, статьи 169, пункту 2 статьи 171, статьи 172, пункту 1 статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации; по итогам выездной налоговой проверки налогоплательщику доначислено 83 341 000,59 руб.

Также решением от 16.06.2022 № 48 налоговым органом приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа дебиторской задолженности в размере 83 341 000 руб. 

Таким образом, спорный договор от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 20.03.2020 № 2329410-ФЛ/УЛН-20 и дополнительные соглашения к нему заключены после проведения в отношении ООО «Эврика» камеральной налоговой проверки, после  вынесения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, кроме того, в период действия обеспечительных мер.

Кроме того, из материалов дела следует, что к моменту заключения оспариваемой сделки  должником  в пользу лизингополучателя уже были уплачены  лизинговые платежи, в состав которых входила и  часть выкупной стоимости   автомобиля. 

Более того, большая часть денежных средств в счет оплаты по спорному договору произведена на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.08.2022.

Также материалами дела установлена аффилированность сторон сделки. 

Однако в рассматриваемом споре, при наличии вышеуказанных обстоятельств, суды не усмотрели оснований для признания сделки недействительной.

Между тем, с учетом заявления уполномоченным органом соответствующих доводов, что действия ответчиков являются недобросовестными, поскольку создают препятствия для исполнения должником публичных обязательств перед бюджетом, а именно: договор заключен с целью вывода активов, судами неправильно распределено бремя доказывания, высокий стандарт доказывания к сторонам не применен.

Судам следовало с учетом установленных обстоятельств дать оценку всем обстоятельствам заключения договора, наличию разумных экономических мотивов и деловой цели данной сделки, добросовестности осуществления сторонами гражданских прав, направленных на достижение непротиворечащей закону цели, исключив любые разумные сомнения относительно пороков сделки.

Доводам налогового органа об отсутствии разумного экономического обоснования совершения оспариваемой сделки, передаче имущества аффилированному лицу с целью уклонения от уплаты в бюджет суммы налогов и обращения взыскания на принадлежащее ООО «Эврика» имущество оценка судом первой инстанции не дана, апелляционный суд допущенное судом первой инстанции нарушение не устранил, мотивов их отклонения обжалуемые судебные акты не содержат.

Указанное не исследовано судами, однако имеет существенное значение для разрешения спора и может повлиять на результат рассмотрения дела.

При таких условиях суд кассационной инстанции пришел к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли судебные акты по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, рассмотреть спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практикой.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023  по делу № А72-1209/2023 отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

 

Судьи                                                                          И.Р. Нагимуллин 

 

                                                                                     Ф.В. Хайруллина