Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск                                                                                Дело № А72-14931/2021

12.04.2022

Резолютивная часть решения объявлена 05.04.2022. 

Полный текст решения изготовлен  12.04.2022.    

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Даррос»

к ФИО3

о признании права Общества на долю

при участии:

от истца – ФИО4, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования;

от ответчика – не явился, извещен;

от ООО «Даррос» – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Даррос» ФИО2 обратился в интересах ООО «Даррос» в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3, согласно которому просит признать за ООО «ДАРРОС» право на долю в размере 60 % уставного капитала, с указанием об этом в ЕГРЮЛ исключив ФИО3 из участников общества.

Определением от 08.10.2021 указанное заявление принято к производству.  

05.04.2022 представители ответчика и ООО «Даррос» в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

В суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в котором указано, что ФИО5 просит отложить судебное заседание в связи с нахождением на лечении в лечебном учреждении и невозможностью личного участия в судебном заседании.

Согласно ст. 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Ходатайство об отложении судебного заседания подписано представителем ООО «Даррос», представлена доверенность на представление интересов ООО «Даррос». Из указанных обстоятельств следует, что ответчиком ФИО3 ходатайство не заявлено.  

Кроме того, в судебных заседаниях 12.01.2022 и 24.01.2022, 31.01.2022  интересы ФИО3 представлял представитель Карами Г.С., явка которого в настоящее судебное заседание не обеспечена, о наличии уважительных причин неявки в судебное заседание не сообщено.

Исходя из указанных обстоятельств, оснований для отложения судебного заседания не имеется, ходатайство не подлежит удовлетворению. 

Представитель истца настаивает на удовлетворении исковых требований, просит приобщить к материалам дела дополнительные документы.

Суд приобщил к материалам дела дополнительные документы, поступившие от представителя истца.

Представитель истца не настаивает на ранее заявленном ходатайстве о назначении судебной экспертизы по делу.

С учетом позиции представителя истца, ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу, судом не рассматривается.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

ООО «Даррос» зарегистрировано 07.05.1998, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

На момент рассмотрения дела участниками общества являются ФИО3, доля которого в обществе составляет 60% и ФИО2, доля которого в обществе составляет 40%. 

Из материалов дела следует, что 25.08.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись №2207300230806 о том, что участником ООО «Даррос» стал ФИО3 

Как указывает истец в исковом заявлении, до этого доля принадлежала Обществу. 

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО3, как следует из материалов регистрационного дела, стало заключение 10.08.2020 договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества между ООО «Даррос» (продавец) и ФИО3 (покупатель).

В исковом заявлении ФИО2 указывает, что ФИО3 доля не приобретена у общества, так как оплата за неё не производилась. В связи с этим, основываясь на положениях статей 15, 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец указывает, что неоплаченная доля перешла к Обществу, датой перехода следует считать 25.09.2020, в связи с чем ФИО3 не является участником общества и право на долю в размере 60% подлежит признанию за ООО «Даррос» с исключением ФИО3 из участников общества.  Директор Общества обязана была обратиться в регистрирующий орган с целью внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ о переходе неоплаченной доли в Общество, но этого сделано не было.

Также истец в дополнительных пояснениях приводит довод о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.08.2020, оформленный между ООО «Даррос» и ФИО3 является мнимой сделкой, поскольку подписан исключительно с целью переоформления доли с Общества, директором которого в момент его подписания была ФИО5 (мать) на ФИО3 (сына). Цели реальной реализации доли Общества и получения выручки за неё денежных средств у общества не имелось, что подтверждается бухгалтерским балансом ООО «Даррос» за 2019-2020гг.; условия договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.08.2020 предусматривали исключительно денежный расчёт, который не подтверждается. Ранее ФИО3 обращался в общество с заявлением о выходе и выплате ему действительной стоимости доли в размере 2,5%, стоимость которой составила 3 153 750 руб. 00 коп., в договоре же от 10.08.2020 указан номинал доли. У ФИО3 после выхода из Общества не имелось цели реального приобретения доли и не имелось для этого финансовых возможностей. Последствием мнимости договора купли-продажи доли является признание за ООО «Даррос» права на долю в размере 60% уставного капитала. Считает, что договор купли-продажи является недействительной сделкой также по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ. 

Ответчик в ходе рассмотрения дела просил оставить исковые требования без удовлетворения, утверждая, что оплата доли была произведена путем передачи Обществу средства защиты растений на сумму 1 500 000 руб. 00 коп.   

Извещенное о начавшемся процессе ООО «Даррос» свою позицию не выразило.  

Суд исходит из следующего. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 и пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей, обязанность оплаты которых возложена на его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Из приведенных норм следует, что правовые последствия, изложенные в статье 23 Закона N 14-ФЗ, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

В рассматриваемом же случае доля в размере 60%, проданная по договору от 10.08.2020, принадлежала Обществу на момент ее продажи в результате обращения в Общество с заявлениями о выплате действительной стоимости доли участников ФИО6 и ФИО3 

То есть, на момент создания общества уставный капитал был сформирован (оплачен) полностью.  

Согласно п. 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества, принадлежащая Обществу, зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц 20 сентября 2019 года, ГРН 2197325312369, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-20-148936967, полученной из Федерального информационного ресурса 10 августа 2020 г. 

Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества по состоянию на 10 августа 2020 г. (п. 3 договора). 

Договор от 10.08.2020 нотариально удостоверен.

Согласно п. 4 и 5 договора от 10.08.2020 покупатель покупает у продавца указанную долю в уставно капитале Общества за 1 500 000 рублей. По соглашению сторон расчет между стонами будет произведен в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации доли в уставном капитале на покупателя. 

  Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

По условиям пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

При этом таких правовых последствий неисполнения обязанности по оплате участником общества перешедшей к нему доли как заявленное истцом требование о признании права на долю в уставном капитале за обществом Закон об ООО не устанавливает.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. 

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. 

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Пунктом 4 статьи 486 ГК РФ предусмотрено право продавца по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора в случае, если покупатель в нарушение условий договора отказывается принять и оплатить товар.

Право выбора способа защиты нарушенного права, предусмотренного законом, в силу принципа автономии воли, закрепленного пунктом 1 статьи 9 ГК РФ, относится к компетенции истца.

Таким образом, учитывая, что право на долю в уставном капитале общества перешло к ответчику с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (25.08.2020), в рассматриваемом случае при неисполнении покупателем обязанности по оплате приобретенной доли общество вправе предъявить требование о взыскании стоимости указанной доли или о расторжении договора купли-продажи доли на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, в то время как требование о признании права на долю за Обществом не основано на законе.

Просрочка исполнения денежного обязательства со стороны покупателя, учитывая, что продавец не лишен возможности требовать оплаты доли, не является основанием для удовлетворения заявленного обществом требования.

Также судом учитывается следующее.

Из содержания искового заявления следует, что ФИО2 обратился в суд в интересах общества с ограниченной ответственностью «ДАРРОС», а не в своих собственных интересах. 

Согласно части 2, 3 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных настоящим кодексом и другими федеральными законами, организации и граждане вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и интересов других лиц. При этом в обращении должно быть указано, в чем заключается нарушение прав и интересов других лиц, послужившее основанием для обращения в арбитражный суд.

Действующее корпоративное законодательство предусматривает две категории исков, когда участник корпоративного образования вправе выступить в суде в интересах юридического лица: при предъявлении иска об оспаривании сделки, совершенной хозяйственным обществом (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), и иска о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу лицами, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные полномочия участника общества предусмотрены ст. 65.2 ГК РФ и п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Федеральным законодательством не предусмотрено возможности реализации участником корпоративного образования в интересах юридического лица вещно-правовых способов защиты, к числу которых относится иск о признании права на долю.

Таким образом, истец не обосновал свое право на обращение в суд в интересах общества с ограниченной ответственностью «ДАРРОС» в рамках избранного им способа защиты.

Указанные выводы содержатся в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу от 13.12.2021.

Подобные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, так как они заявлены неуполномоченным лицом. 

Относительно довода ФИО2 о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.08.2020 г., оформленный между ООО «Даррос» и ФИО3 является мнимой сделкой и в силу ст. 170 ГК РФ – ничтожной, а исковые требования о признании за ООО «Даррос» права на долю являются требованиями о применении последствий недействительности сделки, суд отмечает следующее.  

Указанные доводы представляют собой обоснование нового, не заявленного в настоящем деле иска.   

Истец обратился в суд с исковыми требованиями к ответчику с предметом исковых требований о признании за ООО «Даррос» права на долю в уставном капитале, то есть заявил вещно-правовой иск. В качестве основания указал заключение договора купли-продажи доли, оплата по которому не произведена. 

Доводы истца, приводившиеся им в ходе рассмотрения настоящего дела о том, что признание за ООО «Даррос» права на долю в уставном капитале является требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки могут быть рассмотрены в рамках самостоятельного иска, предметом которого будет являться требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а основанием фактические обстоятельства, указывающие на мнимость заключенного договора. 

Истец в настоящем деле, с одной стороны, заявляет требования о признании права собственности на долю за Обществом в результате неоплаты ответчиком доли по договору купли-продажи, то есть фактически признает его действительность, а с другой стороны указывает на недействительность заключенного договора между Обществом и ответчиком.  

При этом требование о признании права на долю за ООО «Даррос» именно в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки истцом в настоящем деле не заявлено. 

Учитывая изложенное, исковые  требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

                                                          Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья                                                                                              Карсункин С.А.