АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-171/25 

Екатеринбург

18 марта 2025 г.

  Дело № А60-13992/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Осипова А.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» (далее – общество «1Капитал») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2024 по делу№ А60-13992/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет». 

В судебном заседании приняли участие представители: общества «1Капитал» - ФИО1 (доверенность от 12.09.2024); ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.01.2025); ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 21.01.2025); ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 03.04.2023); открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – общество «КЭМЗ», завод) - ФИО8 (доверенность от 27.12.2024); общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» (далее – общество «Электромаш») - ФИО9 (доверенность от 23.01.2025).

Общество «КЭМЗ» (материальный истец) в лице акционера общества «1Капитал» (процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском ФИО10, ФИО6, ФИО11 (ответчики) о солидарном взыскании убытков в размере 150 392 088 руб. 82 коп. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество «1Капитал» просит решение от 08.07.2024 и постановление от 11.11.2024 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что, обосновывая пропуск срока исковой давности деятельностью ФИО2 в 2016 – 2020 годах в обществе «КЭМЗ», суды не установили, как ФИО2 должен быть осведомлен обо всех обстоятельствах сделок и элементах убытков, не учли недоказанность раскрытия перед ФИО2 информации об условиях сделок, в частности, за 2019 год, годовой отчет за который размещен в сентябре 2020 года, а обращение ФИО2 к членам Совета директоров общества «КЭМЗ» было в августе 2020 года, и с указанных дат трехгодичный срок исковой давности не пропущен, и за 2020 год, когда ФИО2 и общество «1Капитал» отстранили от управления обществом «КЭМЗ» и они не могли знать о спорных поставках, то есть по сделкам за 2019 – 2020 годы исковая давность не пропущена и иск подлежал удовлетворению на сумму 139 283 853 руб. 60 коп., при этом договор поставки от 12.04.2018 № 32-105/1 общества «КЭМЗ» с обществом «Электромаш» содержит общие условия сделки, без конкретных условий реализации товара, не создает для завода обязанность по продаже товара на заранее установленных невыгодных условиях и не причиняет убытков, которые не могли быть причинены до спецификаций с условиями сделок, но суды это не учли и не установили дату начала течения срока исковой давности. По мнению заявителя,  ссылаясь на обстоятельства, установленные в деле № А60-31/2022, суды не учли, что в этом деле срок исковой давности исчислен с 01.09.2020, признан пропущенным, так как составлял 1 год для оспаривания сделки, а срок исковой давности по иску об убытках составляет 3 года и на дату подачи настоящего иска не пропущен. Заявитель полагает, что обо всех убыточных сделках он узнал не ранее 20.06.2022, получив истребованные судом 26.05.2022 в деле № А60-31/2021 документы, и срок исковой давности не подлежит исчислению ранее этой даты, а суды не оценили поведение ответчиков, свидетельствующее об умышленном сокрытии информации о спорных сделках, и не учли это при исчислении срока исковой давности, который надо исчислять не с даты рамочного договора, а с даты получения истцом информации о причинении ущерба, а также суды неверно отказали в иске к ФИО11 из-за пропуска срока исковой давности, о котором ФИО11 не заявлял, хотя последний имеет возможность определять деятельность завода. Заявитель считает, что с 2017 года в обществе «КЭМЗ» реализована схема по выводу активов, участники которой подконтрольны ФИО6, но суды эти обстоятельства не исследовали и не оценили, не рассмотрели спор по существу. Заявитель не согласен с выводами судов о недоказанности подконтрольности общества «Электромаш» ФИО6, ссылаясь на то, что это общество является номинальным, самостоятельно деятельность не ведет, что установлено налоговым органом, установившим согласованные действия обществ «КЭМЗ» и «Электромаш» по сокрытию прямой сделки реализации товаров конечному покупателю внедрением в цепочку реализации иных технических компаний, и, вопреки выводам апелляционного суда об экономической обоснованности спорных сделок со ссылкой на заключение специалиста, реализация спорной схемы с участием общества «Электромаш» причиняет вред заводу, прибыль которого в результате реализации товара через общество «Электромаш» распределяется в пользу ФИО6 в ущерб остальным акционерам и обществу «КЭМЗ».

В дополнении к кассационной жалобе общество «1Капитал» указывает на неправомерность и некорректность выводов апелляционного суда, не усмотревшего оснований для взыскания убытков со ссылкой на положительное сальдо в пользу общества «КЭМЗ», поскольку при прямых продажах, без использования в схеме посредников, общество «КЭМЗ» получило бы существенно большую прибыль, что не опровергнуто.

Общество «КЭМЗ» и ФИО6 в отзывах по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «КЭМЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.1996 Администрацией г. Карпинска, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой генеральным директором общества «КЭМЗ» по настоящее время является ФИО10 (запись от 11.01.2016).

Общество «1Капитал», созданное в качестве держателя акций общества «КЭМЗ», является его мажоритарным акционером, ему принадлежит 180 240 обыкновенных бездокументарных акций (73,22 % голосующих акций) общества «КЭМЗ», а остальными держателями акций являются ФИО6 – порядка 23 % и иные акционеры – 4 % (с учетом округления).

Общество «1Капитал» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2015, его участниками являются ФИО6 и ФИО4, каждая владеет 50% доли уставного капитала, а генеральным директором общества «1Капитал» является ФИО2 - сын ФИО4

Возникший с середины 2020 года внутрикорпоративный конфликт между участниками общества «1Капитал» ФИО6, с одной стороны, и ФИО4 и ее сыном ФИО2, с другой, никем из участвующих в деле лиц не отрицается, усматривается из Картотеки арбитражных дел.

Ранее (за два года до возникновения корпоративного конфликта), 12.04.2018 общество «КЭМЗ» (поставщик) в лице генерального директора ФИО10 и общество «Электромаш» (покупатель) в лице директора ФИО12 заключили договор поставки № 32-105/1, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить, продукцию на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора № 32-105/1, номенклатура, ассортимент, количество, цена товара, порядок оплаты, сроки и порядок поставки согласовываются сторонами в спецификациях. 

Сторонами к договору № 32-105/1 подписаны спецификации от 12.04.2018, 04.05.2018, 18.07.2018, 07.05.2019, 22.07.2019, 09.08.2019, 27.08.2019, 27.09.2019, 31.07.2020, 06.08.2020, 24.08.2020, 16.09.2020, 29.09.2020 и 02.10.2020, в которых стороны согласовали наименование, ассортимент, количество и цену подлежащего поставке товара. 

Исполнение по договору от 12.04.2018 началось во 2 квартале 2018 года.

В период с 2018 по 2020 годы обществом «КЭМЗ» в адрес общества «Электромаш» поставлен товар общей стоимостью 342 101 674 руб. 88 коп., в том числе: в 2018 году на сумму 28 897 369 руб. 28 коп.; в 2019 году - 156 251 038 руб. 80 коп.; в 2020 году - 156 953 266 руб. 80 коп.

Общество «Электромаш», в свою очередь, в 2018 - 2020 годах реализовало поставленный товар в адрес конечных потребителей: общества с ограниченной ответственностью НПК «Горное оборудование» и акционерного общества «Итком» (далее – общества НПК «Горное оборудование» и «Итком»), являющихся его единственными покупателями, по цене 492 532 562 руб. 50 коп.

Ссылаясь на то, что разница между стоимостью закупленного у общества «КЭМЗ» товара и стоимостью его реализации конечным покупателям составила 150 430 887 руб. 62 коп. и является необоснованным и полученным в ущерб обществу «КЭМЗ» доходом общества «Электромаш», подконтрольного ФИО6, создавшей искусственную цепочку реализации товара с целью вывода активов, общество «1Капитал», как акционер общества «КЭМЗ», подало в арбитражный суд иск о признании сделки по реализации товара обществу «Электромаш» недействительной (дело № А60-31/2022).

В деле № А60-31/2022 судами всех инстанций в иске отказано, с учетом пункта 1 статьи 65.2, статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, статей 78, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктов 2 - 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Ссылаясь на те же обстоятельства, что и в деле № А60-31/2022: вывод денежных средств в пользу общества «Электромаш» - 150 430 887 руб. 62 коп. (заключение специалиста от 05.04.2022), искусственную цепочку реализации товара и транзитную схему его перепродажи (единственный поставщик для общества «Электромаш» - общество «КЭМЗ», а единственный покупатель для общества «Электромаш» - общества «НПК «Горное оборудование» и «Итком»), книги покупок и продаж общества «Электромаш» за 2018 - 2020 годы, страницы 210-213, 223, 245, 255 акта выездной налоговой проверки № 1 от 25.10.2021, протокол № 392 допроса от 12.10.2017 свидетеля ФИО13 (директора общества «Итком»), аналогичные договоры по форме, стилю изложения и пр., общество «1Капитал» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о солидарном взыскании убытков в размере 150 430 887 руб. 62 коп. с ФИО10, ФИО6 и ФИО11

Отказывая в удовлетворении настоящего иска, суды исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело (должно будет произвести) для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из совокупного толкования пунктов 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах) следует, что члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами, аналогичные нормы закреплены также в статьях 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения о своих действиях (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума № 62).

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62 разъяснено, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности. Для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Для удовлетворения требований о солидарном взыскании убытков необходимо доказать противоправность поведения каждого из ответчиков, наличие убытков, виновность каждого в причинении убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения каждого из ответчиков и наступившими убытками. 

Исследовав и оценив материалы дела и все доказательства, установив, что, предъявляя настоящий иск 21.03.2023,общество «1Капитал» связывает убытки с упущенной выгодой в период реализации товара по договору от 12.04.2018, начиная со 2 квартала 2018 года по конец 2020 года, ссылаясь на результат налоговой проверки (акт выездной налоговой проверки № 1 от 25.10.2021), невыгодность условий о цене, и, предполагая, что сделка опосредовала интересы акционера ФИО6, суды исходили из того, что суть данного спора сводится к обстоятельствам, в том числе, ранее установленным судом при рассмотрении дела № А60-31/2022.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено постановлением апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А60-31/2022, оставленным без изменения постановлением суда округа от 28.08.2024 и Верховным Судом Российской Федерации (определение от 19.06.2024), должностное и корпоративное положение ФИО2, являвшегося и являющегося генеральным директором общества «1Капитал», который также был и советником генерального директора общества «КЭМЗ» с 27.04.2018 по 08.05.2020, в чьи должностные обязанности входили контроль финансовой и хозяйственной деятельности завода, обеспечение наиболее эффективного и целевого расходования его финансово-материальных ресурсов, и в период 2016 - 2020 годов являвшегося членом Совета директоров общества «КЭМЗ» - председателем Совета директоров, в должностные обязанности которого входило общее руководство деятельностью завода, дают основания предполагать осведомленность ФИО2 о финансово-хозяйственной деятельности общества «КЭМЗ», что не опровергнуто и иное не доказано, и более того, непосредственно в период исполнения договора поставки № 32-105/1 ФИО2 был советником генерального директора и входил в Совет директоров общества «КЭМЗ», а из годового отчета за 2019 год следует, что в разделе «Основной объем заказов в 2019 год» обозначено общество «Электромаш» с долей 14%, занимающей второе место по продажам, то есть являвшееся в 2019 году одним из крупнейших покупателей товара общества «КЭМЗ», и этот годовой отчет общества «КЭМЗ» за 2019 год предварительно утвержден решением Совета директоров от 01.09.2020, размещен на сайте раскрытия корпоративной информации 08.09.2020 и в этот же день направлен в адрес общества «1Капитал».

Судебными актами по делу № А60-31/2022 также установлено, что ФИО2 ежедневно согласовывал реестры денежных средств, в которых обозначены поступления от общества «Электромаш» значительных денежных сумм, составлены протоколы встреч с аудиторской организацией от 29.03.2019 и 26.09.2019, согласно которым со стороны общества «КЭМЗ» как аудируемого лица во встречах участвовал именно ФИО2, а 10.08.2020 ФИО2 обращался к членам Совета директоров общества «КЭМЗ» с требованием о созыве и проведении заседания Совета директоров, указывая, что ему стало известно о заключении генеральным директором ФИО10 договоров поставки с фирмами-однодневками, в том числе с обществом «Электромаш», и ФИО2 по его требованию направлены документов о взаимоотношениях с обществом «Электромаш», что установлено и подтверждается скриншотом электронной почты и подтверждено им в заявлении о переносе заседания совета директоров от 19.08.2020, а при рассмотрении дела № А60-23945/2021 ФИО2 сообщал, что о реализации товара через «фирмы-однодневки» он узнал в конце 2018 года (объяснения в деле № А60-23945/2021), и о регистрации общества «Электромаш» (ИНН 

<

***>) - в конце декабря 2019 года, при том, что из пояснений общества НПК «Горное оборудование» установлено, что оборудование общества «КЭМЗ» приобреталось данным обществом в целях исполнения международного экспортного контракта в Республике Узбекистан, и перед заключением договора с обществом «Электромаш» от 11.04.2018 проведены предварительные переговоры с директором общества «Электромаш» ФИО12 и представителем общества «КЭМЗ» ФИО2, который также впоследствии участвовал в оперативных совещаниях в ходе исполнения договора поставки, и материалами дела подтверждено командирование ФИО2 в Республику Узбекистан в мае 2018 года и октябре 2019 года для мониторинга работы продукции «КЭМЗ», решения текущих вопросов, обсуждения перспектив сотрудничества.

Таким образом, судебными актами по делу № А60-31/2022 установлено, что обществу «1Капитал» в лице директора ФИО2, с учетом его должностных полномочий в обществе «КЭМЗ» и их фактической реализации в 2018 – 2020 годах, должно было быть и фактически было известно обо всех обстоятельствах совершения и исполнения спорной сделки с обществом «Электромаш» (ИНН 

<

***>) и о последующей реализации последним полученного от завода товара соответствующим покупателям, заключение и исполнение которой осуществлялось, в том числе, и с участием ФИО2,  а также об обстоятельствах, на которые общество «1Капитал» сослалось в обоснование иска о порядке и условиях реализации товара, задолго до рассмотрения дела № А60-23945/2021, а иное не доказано, и из пояснений самого ФИО2 следует, что эти сведения он получил еще как минимум в конце 2018 года, затем распоряжался ими по своему усмотрению, но лишь после обострения корпоративного конфликта во второй половине 2020 года в обоснование своей позиции в этом конфликте заявил о них как о нарушающих права общества «1Капитал» и других акционеров завода, а иное не доказано.

Вышеназванные обстоятельства фактического положения, которое занимал в руководстве хозяйственной деятельностью общества «КЭМЗ» ФИО2, также исследованы судами и в рамках дела № 60-12020/2021. 

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, и обстоятельств, установленных судебными актами по делам № А60-31/2022 и № 60-12020/2021, имеющих общеобязательное и преюдициальное значение при разрешении настоящего спора (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из которых следует, что установленная структура органов управления обществом «КЭМЗ», определяющая участие ФИО2, как советника генерального директора общества «КЭМЗ» с 27.04.2018 по 08.05.2020, его участие в составе членов Совета директоров общества «КЭМЗ» с 2016 по 2020 годы, в том числе в качестве председателя Совета директоров, и участие ФИО2 от лица общества «КЭМЗ» в процессе согласования, заключения и исполнения договора поставки от 12.04.2018 № 32-105/1 с обществом «Электромаш» и последующей реализации товара последним, а также деятельность ФИО2 от лица мажоритарного акционера общества «1Капитал», свидетельствуют, что ФИО2 знал о наличии названного договора поставки, обстоятельствах его заключения и исполнения с учетом последующей реализации продукции, был способен оказывать влияние на принятие соответствующих управленческих решений и принимал непосредственное участие с создании схемы заключения и исполнения договора поставки от 12.04.2018 № 32-105/1, при том, что данные установленные судами обстоятельства охватывают период исполнения договора, начавшегося 12.04.2018, и поставки товара по нему, и, как следует из материалов дела, все хозяйственные операции отражались в бухгалтерской отчетности общества «КЭМЗ», в указанный спорный период общество «КЭМЗ» проводило годовые собрания акционеров, проводило аудиторские проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности, годовыми собраниями акционеров общества «КЭМЗ» утверждалась годовая бухгалтерская отчетность, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что договор поставки от 12.04.2018 № 32-105/1 заключен и исполнялся в 2018 – 2020 годах на условиях и в порядке, согласованных при непосредственном участии ФИО2, как лица, контролировавшего в период с 2018 по 2020 годы деятельность обществ «КЭМЗ и «1Капитал», при том, что данные обстоятельства в установленном порядке не опровергнуты и иное не доказано, и, располагая вышеуказанной информацией о спорной сделке и ее исполнении, ФИО2 на протяжении длительного времени не считал нарушенными соответствующие права общества «КЭМЗ» и его акционеров и не предпринимал действий для их защиты, а о соответствующих обстоятельствах заявил только после обострения корпоративного конфликта во второй половине 2020 года, ссылаясь на названные обстоятельства как на обоснование своей позиции в ходе корпоративного конфликта, при том, что надлежащие и достаточные доказательства обратного, опровергающие вышеизложенные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Таким образом, исходя из все вышеизложенных установленных судами обстоятельств, суды признали недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме использование ответчиками в своих интересах или получение ими выгоды по спорной поставке, при том, что само по себе приобретение товаров обществом «Электромаш» и последующее регулирование собственной ценовой политики по отношению к иным контрагентам является механизмом реализации обычной посреднической деятельности, и, как следует из материалов дела, в 2018 – 2020 годах имело место положительное сальдо в пользу общества «КЭМЗ» в бухгалтерской документации общества применительно к сделкам с контрагентом обществом «Электромаш», деятельность общества «КЭМЗ» в данный период была прибыльной, рентабельной, и при наличии разносторонних отклонений по отдельным позициям, общая цена поставки машин и оборудования обществом «КЭМЗ» обществу «Электромаш» не отклонялась от интервала наиболее вероятных значений рыночной стоимости составляющих объекта оценки, и близка к середине такого интервала, а надлежащие и достаточные доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены.

Общий срок исковой давности составляет три года, его течение начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статьи 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 постановления Пленума № 62 даны разъяснения, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Пропуск срока исковой давности, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь названными нормами права, исследовав и оценив материалы дела и все доказательства, приняв во внимание вышепоименованные установленные судами обстоятельства, учитывая, что сведения об обстоятельствах совершения и исполнения спорной сделки получены ФИО2 еще в конце 2018 года, после чего на протяжении длительного времени он распоряжался ими по своему усмотрению, не предпринимая действий для защиты интересов общества «КЭМЗ» и его акционеров, о нарушении которых заявил только после обострения корпоративного конфликта во второй половине 2020 года, в отсутствие доказательств обратного, опровергающих изложенные выводы и свидетельствующих об ином, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме пропуска процессуальным истцом срока исковой давности по настоящему иску.

Ссылки общества «1 Капитал» на установленные актом налоговой проверки в отношении общества «КЭМЗ» нарушения налогового законодательства в ходе правоотношений сторон по спорному договору, по результатам исследования и оценки доказательств не приняты судами во внимание, в том числе, с учетом того, что в данном случае названные обстоятельства сами по себе не могут свидетельствовать о наличии оснований для взыскания корпоративных убытков в рамках правоотношений, касающихся спорного договора, участником которых являлись обе стороны корпоративного конфликта, при том, что особенностью налогового администрирования при доказывании получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды является сбор налоговым органом совокупности доказательств, свидетельствующих о направленности действий налогоплательщика на минимизацию его налоговых обязательств, и налоговый орган вправе в самостоятельном порядке взыскать соответствующие денежные средства с надлежащего лица, а предметом рассмотрения настоящего спора является индивидуальная гражданско-правовая ответственность в виде возмещения убытков, наступление которой зависит от совершения привлекаемым к такой ответственности лицом виновных действий, в результате которых произошло уменьшение (незаконное) выбытие имущества возглавляемого общества, в то время как в настоящем споре, исходя из вышеизложенных обстоятельств, судами не установлена совокупность условий для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков ответчиков ФИО10, ФИО6, ФИО11

Ссылки общества «1Капитал» на то, что в последующем общество «КЭМЗ» осуществляло поставки не обществу «Электромаш», а в адрес иного лица, по результатам исследования и оценки доказательств не приняты судами во внимание, поскольку обстоятельства, имевшие место после окончания исполнения договора поставки от 12.04.2018 № 32-105/1 в 2020 году, не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора, и при разрешении настоящего спора у судов не имелось правовых оснований для выводов об обстоятельствах, касающихся последующих правоотношений сторон после 2020 года, которые могут быть разрешены в самостоятельном порядке.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности всех установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания спорных убытков с ФИО10, ФИО6, ФИО11, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При этом выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности подконтрольности общества «Электромаш» (ИНН 

<

***>) ФИО6 являются преждевременными и недостаточно обоснованными, но данные выводы не повлияли на правильность резолютивной части обжалуемых судебных актов. 

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, заявлялись в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2024 по делу № А60-13992/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по тому же делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Так как определением суда округа от 16.01.2025 обществу «1Капитал» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом кассационной инстанции обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с общества «1Капитал» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2024 по делу № А60-13992/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

Судьи                                                                                            А.А. Осипов 

                                                                                                       О.Н. Пирская