ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4330/2019

30 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего  Ракчеевой М.А., 

судей  Изотовой С.В., Масенковой И.В.,       

при ведении протокола судебного заседания советником ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аркопласт-Сервис» ФИО2 (доверенность от 01.02.2022), 

рассмотрев 28.06.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 по обособленному спору № А56-4330/2019/сд.2, 

установил:

В январе 2019 года Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции № 7 по Санкт-Петербургу, адрес: 190068, Санкт-Петербург, наб. кан. ФИО4, д. 133, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Аркопласт-Сервис», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Рузовская ул., д. 16, лит. А, пом. 34-Г, оф. 236 (6-2), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 28.01.2019 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу. 

Определением от 23.04.2019 заявление налогового органа признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО5.

Решением от 17.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждено то же лицо – ФИО5 

Определением от 30.11.2020 новым конкурсным управляющим Обществом утверждена ФИО6. 

В мае 2021 года ФИО6 обратилась в рамках настоящего дела с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании заключенного между Обществом и ФИО3 договора от 08.08.2018 № 0805-ОС купли-продажи транспортного средства, а именно автомобиля черного цвета марки MERCEDES-BENZ G 55 AMG 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак E359XB199 недействительным, применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 3 257 500 руб. 

К участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Авторусь Ритейл», адрес: 117186, Москва, Нагорная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Определением от 09.03.2022 требования конкурсного управляющего удовлетворены. 

Не согласившись с названным судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Как указывает податель жалобы, представленное в материалы настоящего дела должником заключение об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства является ненадлежащим доказательством; отраженная в нем стоимость не соответствует тому, что имело  место в действительности, так как данное заключение составлялось лицом, не имеющим специальных познаний в соответствующей области; также в указанном заключении не отражена методика определения стоимости автомобиля; по мнению подателя жалобы, заключение в целом не соответствует Приказу Министерства экономического развития Российской Федерации от 04.07.2011 № 328 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Порядок проведения экспертизы, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения» и обладает многими другими недостатками, что свидетельствует о том, что установленная в нем рыночная стоимость определена в произвольной форме; также податель жалобы отметил, что в нарушение действующего законодательства в материалы данного дела не представлен договор на проведение оценки; между тем суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в назначении по данному спору оценочной экспертизы с целью выяснения реальной рыночной стоимости машины. 

В отзыве на жалобу ФИО6 просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным, а также указала, что стоимость отчужденного должником в пользу подателя жалобы транспортного средства очевидно является существенно заниженной; помимо прочего судом первой инстанции было достоверно установлено, что в заключенном договоре купли-продажи спорного автомобиля его стороны не указали наличие у него каких-либо повреждений, ограничившись констатацией факта совершения сделки в отношении машины, которая ранее эксплуатировалась по своему назначению, что, по мнению управляющего, могло означать лишь то, что ее состояние соответствовало обычному в условиях нормальной эксплуатации износу; согласно передаточному акту, приложенному к договору купли-продажи, транспортное средство передавалось покупателю также в надлежащем состоянии; данные действия сторон, как полагает управляющий, с однозначностью указывают на то, что сделка была совершена ими на условиях, объективно отличающихся от рыночных, а значит, и недоступных для независимых участников гражданского оборота; изложенное свидетельствует о цели сторон сделки причинить вред кредиторам должника; направленность действий последнего на вывод своих активов подтверждается также и тем, что с июля 2016 года им было совершено четыре сделки по отчуждению транспортных средств физическим лицам по символической цене (автомобили следующих марок: Volvo, Subaru, ГАЗ); при этом ответчик в силу разъяснений, которые содержатся в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", не может быть признан добросовестным приобретателем.

Определением от 31.05.2022 судебное заседание откладывалось ввиду предложения ФИО3 представить сведения о продажной цене спорного транспортного средства, в случае, если таковое было отчуждено в пользу третьих лиц, а ФИО6 – обоснование расчета суммы, заявленной к взысканию с ответчика в качестве последствия признания сделки недействительной (3 257 500 руб.), с учетом того, что согласно заключению об оценке от 01.05.2021, выводы в котором основаны лишь на одном объекте-аналоге.

До начала судебного заседания от ФИО6 поступили письменные пояснения, в которых она указала, что провести оценку стоимости транспортного средства в ходе процедуры конкурсного производства в момент подачи ею настоящего заявления об оспаривании сделки должника с ответчиком не представлялось возможным по причине отсутствия в конкурсной массе необходимой для этого суммы денежных средств, при этом полученные от реализации иных автомобилей средства были списаны налоговым органом в счет погашения имевшейся у должника на тот момент задолженности по текущим платежам; при подготовке спорного заключения управляющий использовал открытые и доступные источники в сети Интернет, которые не содержали сведений об участии спорного транспортного средства в каком-либо дорожно-транспортном происшествии (далее – ДТП), что позволило бы, в свою очередь, предположить наличие у него дефектов; более того, какие-либо документы в отношении транспортного средства управляющему от бывшего генерального директора не передавались.

В свою очередь, ответчик со своей стороны запрошенных у него судом апелляционной инстанции документов к заседанию не представил.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против отмены обжалуемого судебного акта, поддержав доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

ФИО3 в судебное заседание лично не явился, своих представителей, равно как и третье лицо, не направил, несмотря на их надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства в апелляционном суде, что не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Представитель управляющего против рассмотрения жалобы ФИО3 в его отсутствие не возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением в рамках данного дела в арбитражный суд, конкурсный управляющий должником сослалась на следующие фактические обстоятельства, ставшие ей известными из ответа Межрайонного отдела государственной инспекции безопасности дорожного движения, технического надзора и регистрационно-экзаменационной работы № 5 по Москве от 24.12.2020.

В мае 2018 года, то есть примерно за 8 месяцев до возбуждения производства по данному делу о банкротстве ООО «Аркопласт Сервис», последнее (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 08.05.2018 № 0805-ОС купли-продажи принадлежавшего должнику транспортного средства, а именно легкового автомобиля черного цвета марки MERCEDES-BENZ G 55 AMG 2010 года выпуска с государственным регистрационным знаком E359XB199 по цене в 200 000 руб. 

Из раздела 3 упомянутого договора следует, что покупатель обязался перечислить согласованную сумму на расчетный счет продавца.

По акту приема-передачи от 12.05.2018 спорный автомобиль вместе с паспортом, ключами и свидетельством о регистрации был передан покупателю. При этом в этом же документе стороны указали, что проданное транспортное средство передано его новому собственнику в надлежащем состоянии. 

Оспаривая данную сделку, конкурсный управляющий должником указала, что анализ информации из открытых источников в сети Интернет свидетельствует о существенном занижении выкупной стоимости спорного автомобиля, что подтверждается данными с сайта авто.ру, согласно которому средняя цена аналогичных транспортных средств, продававшихся в мае 2021 года, составила 3 257 000 руб. 

Помимо прочего управляющий отметила, что данная сделка не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности должника, занимавшегося в прошлом покупкой и продажей недвижимого имущества, в отсутствие в списке прочих видов деятельности такого вида, как торговля автотранспортными средствами. С учетом изложенного управляющий, полагая, что в данном случае имеются основания для признания указанного договора купли-продажи недействительной сделкой, оспорила его по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон № 127-ФЗ).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ФИО6 представила в материалы данного спора заключение об оценке рыночной стоимости имущества должника, самостоятельно составленное ею со ссылкой на отсутствие у нее специальных профессиональных знаний в соответствующей области и с одновременным указанием на прохождение краткого курса изучения законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности в рамках программы переподготовки арбитражных управляющих. Из данного заключения следует, что управляющим был проведен анализ рынка транспортных средств марок ГАЗ, Volvo и Mercedes-Benz, аналогичных проданным должником в части года выпуска, на территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области, при этом ФИО6 был сделан вывод о том, что реальная рыночная стоимость спорного автомобиля, проданного ФИО3, составляла не менее 3 257 500 руб., что свидетельствует о занижении выкупной цены в пределах 3 000 000 руб.

В свою очередь, ответчик, возражая против заявленных требований, сослался на то, что заключению в мае 2018 года спорного договора предшествовало подписание сторонами предварительного договора от 23.03.2018, по условиям которого ООО «Аркопласт Сервис» обязалось передать, а ФИО3 – принять и оплатить спорный автомобиль по цене в размере 1 850 000 руб. 

Одновременно с этим в указанном предварительном договоре его стороны предусмотрели обязанность покупателя оплатить все расходы, связанные с восстановлением и ремонтом автомобиля, находившимся на момент его передачи в аварийном состоянии не пригодном для его использования по назначению (подпункт 2.6.1 и пункт 2.7), на сумму которых подлежит в конечном итоге уменьшению выкупная цена (подпункт 2.6.2), уплачиваемая продавцу в течение 10 рабочих дней с момента подписания основного договора. В приложенном к данному предварительному договору акте приема-передачи автомобиля сторонами также указано, что покупатель принял для восстановления и ремонта технически не исправный автомобиль, находящийся в данном состоянии после ДТП. 

Также в материалы дела ответчиком представлены копии документов, подтверждающих, по его мнению, произведенный по его заказу ООО "АВТОРУСЬ РИТЕЙЛ" ремонт спорного транспортного средства общей стоимостью 1 666 270 руб., в частности: заказ-наряды от 28.03.2018 № 0005487, от 28.03.2018 № 0005489 и квитанции к приходно-кассовым ордерам от 22.07.2018 № 487 и от 22.07.2018 № 389.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела и не усмотрев оснований для удовлетворения впоследствии заявленного ответчиком ходатайства об исключении из числа доказательств представленных им документов (предварительного договора, приложенного к нему акта приема-передачи машины, а также заказ-нарядов и квитанций об оплате ремонтных работ), удовлетворил заявленные требования.

При этом суд первой инстанции, не принимая упомянутые документы в качестве доказательств, подтверждающих обоснованность указанной в договоре цены, исходил из того, что оспариваемый договор не содержит ссылок на нахождение транспортного средства в технически неисправном состоянии либо наличия у него существенных недостатков, препятствовавших его эксплуатации, при этом ответчик не представил не только разъяснений относительно необходимости двукратного составления в марте и мае 2018 года нескольких актов приема-передачи спорного автомобиля, но и доказательств имевшейся у него фактической возможности оплаты стоимости восстановительного ремонта на сумму свыше 1 500 000 руб. (в частности снятия этой суммы с расчетного счета либо ее получение в обналиченной форме из иных источников). 

Ввиду изложенного суд первой инстанции, посчитав, что пороки спорной сделки выходят за пределы диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, взыскал с ответчика 3 257 500 руб. со ссылкой на непредставление в материалы дела не только надлежащего экономического обоснования ценообразования, которое имело место в отношениях между недобросовестными должником и ответчиком, но и доказательств оплаты оговоренной покупной цены транспортного средства в размере 200 000 руб. 

Апелляционный суд, проанализировав доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Материалами дела подтверждается, что спорная сделка была совершена ее сторонами в мае 2018 года, что свидетельствует о возможность ее оспаривания по приведенному пункту 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

Также в материалах дела имеется составленное конкурсным управляющим заключение об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля вместе с распечатками с общедоступных интернет-сайтов, из которых в совокупности следует, что аналогичные транспортные средства (аналогичных марки и года выпуска) по состоянию на май 2021 года продавались по ценам 3 218 000 руб. и 3 297 000 руб. (средняя стоимость равна 3 257 000 руб.).

При этом то обстоятельство, что конкурсный управляющий не отвечает предъявляемым Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" требованиям к оценщику, в данном случае не имеет значения для рассматриваемого спора, поскольку представленное в дело заключение не имеет силы отчета об оценке с учетом того смысла, какой придается этому документу названным Законом, что однако не препятствует арбитражному суду принять его в качестве иного доказательства по данному спору на основании положений главы 7 АПК РФ в особенности при наличии в деле упомянутых распечаток с интернет-сайтов.

С учетом того, что цена, которая была согласована сторонами в спорном договоре, составила всего 200 000 руб., суд первой инстанции, по мнению апелляционного суда, пришел к правильному выводу о доказанности в данном случае явно неравноценного встречного предоставления и фактической безвозмездности договора в ситуации непредставления ответчиком ни доказательств расчетов между сторонами, ни собственного отчета об оценке спорного имущества. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика 3 257 000 руб., посчитав, что в условиях отсутствия в материалах дела доказательств уплаты 200 000 руб. оснований для уменьшения заявленной управляющим суммы на указанную в договоре цену не имеется.

Помимо прочего суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, принимает во внимание также процессуальное поведение ответчика, который после привлечения судом первой инстанции к участию в данном деле ООО «АВТОРУСЬ РИТЕЙЛ» в связи с представленными ФИО3 документами в виде предварительного договора, заказ-нарядов и квитанций на оплату выполненных названной организацией работ заявил ходатайство об их исключении из числа доказательств по данному делу.

Что касается довода жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в назначении судебной экспертизы, то он не нашел своего подтверждения в материалах дела, из которых не следует, что ответчиком заявлялось соответствующее ходатайство.

При таком положении апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по доводам жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 по делу № А56-4330/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова

И.В. Масенкова