АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А54-2274/2014

г.Калуга

18 января 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2017

                  Постановление изготовлено в полном объеме  18.01.2017

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Ахромкиной Т.Ф. 

Судей

Андреева А.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя кассационной жалобы

не явились, извещены надлежаще;

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ООО «Метизсервис» и ФИО3 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу №А54-2274/2014, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, в котором просил признать недействительными договоры займа от 15.03.2011 № 1, от 01.02.2012 № 2, от 20.02.2013 № 3, применить последствия недействительности сделок, взыскать со ФИО3 в пользу ООО «Метизсервис» денежную сумму в размере 270 000 рублей (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2016 (судья О.М. Медведева) в удовлетворении исковых требований отказано. Указанным решением суд первой инстанции взыскал с каждого ответчика в пользу истца по 60 000 рублей судебных расходов.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 (судьи: Ю.А. Волкова, Е.И. Можеева, И.Г. Сентюрина) решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО3 и ООО «Метизсервис» обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в части взыскания судебных расходов со ФИО3 и ООО «Метизсервис» в размере по 60 000 руб. с каждого.

Заявители жалоб считают, что при вынесении судебных актов судами были нарушены нормы материального и процессуального права. 

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия считает необходимым оспариваемый судебный акт оставить без изменения, в связи со следующим.

Судами установлено, что ФИО2 является участником ООО «Метизсервис» с долей 50 % в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.05.2014.

Решением общего собрания от 05.01.2003 ФИО3 была избрана на должность директора общества со сроком полномочий на 5 лет.

Решение общего собрания участников общества о переизбрании директора участниками общества не принималось.

15.03.2011  между ООО «Метизсервис» (заемщик) и ФИО3 (займодавец) был заключен договор № 1 беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 100 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора, заем предоставляется внесением наличных денежных средств займодателем в кассу заемщика. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку).

При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 31.12.2014.

01.02.2012  между ООО «Метизсервис» (заемщик) и ФИО3 (займодавец) был заключен договор № 2 беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 100 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора, заем предоставляется внесением наличных денежных средств займодателем в кассу заемщика.

Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку). При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 31.07.2015.

20.02.2013  между ООО «Метизсервис» (заемщик) и ФИО3 (займодавец) был заключен договор № 3 беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 70 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора, заем предоставляется внесением наличных денежных средств займодателем в кассу заемщика. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку). При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 31.12.2015.

К указанным договорам займа составлены приходные кассовые ордера от 01.02.2012 на сумму 100 000 рублей, от 20.02.2013 на сумму 70 000 рублей, от 15.03.2011 на сумму 100 000 рублей.

Ссылаясь на то, что в нарушение норм Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества решение об одобрении указанных выше договоров общим собранием участников общества не принималось, в совершении сделок у ФИО3 имелась заинтересованность, договоры являются незаключенными, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковыми требованиями о признании недействительными договоров займа от 15.03.2011 № 1, от 01.02.2012 № 2, от 20.02.2013 № 3 и взыскании со ФИО3 в пользу ООО «Метизсервис» денежной суммы в размере 270 000 рублей (с учетом уточнения).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из неподтвержденности факта поступления в кассу Общества денежных средств по договорам займа в сумме 270 000 рублей. Поскольку договор займа является реальной сделкой, передача денежных средств Обществу в рамках исполнения оспариваемых договоров не производилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу пунктов 1, 3 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

В подтверждение заключения договоров займа и перечисления денежных средств по договорам займа в материалы дела представлены следующие документы: договоры займа № 1 от 15.03.2011, № 2 от 01.02.2012, № 3 от 20.02.2013, приходные кассовые ордера от 15.03.2011 № 1, от 01.02.2012 № 2, от 20.02.2013 № 1, кассовые книги за 2011, 2012, 2013 годы.

Судом первой инстанции по ходатайству истца о фальсификации документов проведена судебная экспертиза указанных документов.

Согласно выводам экспертных заключений, время выполнения подписей на оспариваемых приходных кассовых ордерах и на договоре займа от 15.03.2011 № 1 не соответствует дате, указанной в договоре, и датам, указанным в приходных кассовых ордерах.

Суды посчитали подтвержденным заявление истца о фальсификации доказательства - кассовых книг за 2011, 2012, 2013 в части внесения в них сведений о поступлении денежных средств по оспоренным приходным кассовым ордерам, поскольку перечисленные документы составлены более поздней датой, чем указано в их реквизитах. Данные доказательства не могут служить подтверждением перечисления обществу денежных средств в общей сумме 270 000 рублей по договорам займа от 15.03.2011 № 1, от 01.02.2012 № 2, от 20.02.2013 № 3.

Оценив в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу о незаключенности договоров займа между ФИО3 и ООО «Метизсервис» ввиду недоказанности факта передачи суммы займа в размере 270 000 рублей.

В силу статей 167, 168 ГК РФ признание сделки недействительной (ничтожной) и применение последствий недействительности в судебном порядке возможны только в отношении заключенной (состоявшейся) сделки.

Поскольку судами установлено, что оспариваемые договоры займа между ответчиками не заключены, то они не могут быть оценены на основании норм гражданского законодательства о недействительности сделок, в связи с чем в удовлетворении исковых требований обоснованно отказано.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы жалобы истца о том, что у суда первой инстанции имелись основания для взыскания со ФИО3 в пользу ООО «Метизсервис» убытков в размере 270 000 рублей, поскольку иск о взыскании убытков предъявляется по иным основаниям (в предмет доказывания входит: наличие и размер убытков, противоправность действий и вина ответчика, а также причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими у истца убытками).

Такие основания в настоящем исковом заявлении не заявлены, доказательства причинения ФИО2 оспариваемыми сделками убытков последним в материалы настоящего дела не представлены. Истец не лишен права обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании убытков с ответчиков, предоставив, соответствующие доказательства.

При распределении судебных расходов по настоящему делу суды обоснованно исходили из следующего.

По общему правилу, установленному статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 111 АПК РФ судебные расходы (в данном случае - расходы по оплате судебной экспертизы) могут быть полностью отнесены на лицо, участвующее в деле, которое злоупотребляет своими правами, независимо от результатов рассмотрения дела.

Суды расценили действия (представление фальсифицированных доказательств) ответчиков, как злоупотребление своими процессуальными правами, в связи с чем судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 120 000 рублей, понесенные истцом, обоснованно отнесены пропорционально на ответчиков.

Доводы кассационной жалобы ООО «Метизсервис» и ФИО3 о том, что ответчики не злоупотребляли своими процессуальными правами при рассмотрении спора, а в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с чем отсутствуют основания для отнесения на них судебных расходов по оплате экспертизы, подлежат отклонению, в связи со следующим.

Экспертиза проведена судом в порядке статьи 161 АПК РФ в связи с заявлением истца о фальсификации представленного ответчиками доказательства.

По результатам проведенной экспертизы заявление о фальсификации признано судом первой инстанции правомерным.

В соответствии со статьей 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право представлять доказательства.

Вместе с тем, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия (часть 2 статьи 41 АПК РФ).

Действия ответчиков привели к затягиванию судебного процесса, создали препятствия для установления судом фактических обстоятельств дела и принятию законного и обоснованного судебного акта в более коротки (разумные сроки), поскольку производство по данному делу дважды было приостановлено судом в связи с необходимостью проверки заявлений истца о фальсификации представленных ответчиками доказательств. Действия ответчиков причинили вред истцу в виде понесенных им расходов на проведение экспертиз, как добросовестному участнику судебного процесса.

Действия ответчиков по предоставлению суду фальсифицированных доказательств нельзя признать добросовестными. Данные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками своими процессуальными правами, в связи с чем суд первой инстанции вправе был применить положения статьи 111, 112 АПК РФ.

Отклоняя доводы ответчиков о том, что в связи с отказом в удовлетворении требований ФИО2 ему следует отказать во взыскании судебных расходов,  суд округа также исходит из конкретных обстоятельств настоящего дела и оснований отказа в иске, изложенных в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов.  Оспариваемые ФИО2 договоры займа, составленные ответчиками,  были признаны незаключенными по основаниям безденежности, в связи с недоказанностью ООО "Метизсервис" и ФИО3 факта передачи денежных средств Займодавцем Заемщику. При этом представленные ответчиками доказательства (договоры, приходные кассовые ордера, кассовые книги) были признаны судами ненадлежащими  (сфальсифицированными) доказательствами на основании экспертиз, проведенных по инициативе истца, расходы на проведение которых были понесены ФИО2  Позиция судов о возложении расходов на проведение экспертиз  в рассматриваемом деле на ответчиков,  с учетом изложенного, является обоснованной. 

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу №А54-2274/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                      Т.Ф. Ахромкина

Судьи                              А.В. Андреев

                         Е.В. Лупояд