АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-18734/2017

город Кемерово

21 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2018 года 

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2018 года

Арбитражный суд Кемеровской области, в составе судьи Власова В.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

с использованием средств аудиозаписи рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Магистраль», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтеперерабатывающий завод «Северный Кузбасс», г. Анжеро-Судженск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1) Общество с ограниченной ответственностью «ИТСАЛЛ», г. Кемерово;

2) Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ремонтно – строительное управление №10», р.п. Кольцово, Новосибирская область 

о взыскании 1 469 956,09 рублей

при участии: 

от истца: ФИО2 – представитель, доверенность от 30.01.2018 (копия приобщена к материалам дела), паспорт;

от ответчика: ФИО3 – представитель, доверенность от 27.01.2017 № 79/СК/17 (копия в деле), паспорт;

от третьих лиц:

от ООО «ИТСАЛЛ»: ФИО4 – представитель, доверенность от 10.01.2018, паспорт; 

от ООО «Строительная компания «Ремонтно – строительное управление №10»: ФИО4 – представитель, доверенность от 10.01.2018, паспорт;

у с т а н о в и л

общество с ограниченной ответственностью «ИСТАЛЛ» (далее – истец, ООО «ИСТАЛЛ») обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтеперерабатывающий завод «Северный Кузбасс» (далее – ответчик, ООО «НПЗ «Северный Кузбасс») о взыскании 1 453 470,15 рублей задолженности, 16 485, 94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 21.12.2017 арбитражный суд заменил истца ООО «Исталл» на ООО «Строительная компания Магистраль» в рассматриваемом судом правоотношении и привлек к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «ИТСАЛЛ» и ООО «Строительная компания «Ремонтно – строительное управление №10».

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара по УПД №103 от 09.11.2015, №109 от 12.11.2015, №25 от 11.01.2016, №26 от 11.01.2016, №42 от 01.02.2016, №53 от 12.02.2016.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, представил отзыв, в котором пояснил, что договор поставки №26/2015 от 14.09.2015 не заключался, условия не согласовывались. Кроме этого, по договору уступки права №15/2016 передано право требования по договору поставки без ссылок на УПД, следовательно, акт сверки за период 2016 года не подтверждает факт поставки, ООО "НПЗ Северный Кузбасс" не получал от истца ТМЦ. Ответчик полагает, что Истцом не представлены доверенности или иные документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в УПД, на получение товара.

Представители ООО «ИТСАЛЛ» и ООО «Строительная компания «Ремонтно – строительное управление №10» в судебном заседании изложили позицию по предмету рассматриваемого требования, представили отзывы, в которых поддержали позицию истца.

Согласно статьям 2, 8, 9, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд установил следующие обстоятельства:

ООО «ИТСАЛЛ» (продавец) поставило в адрес ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» (покупатель) продукцию на общую сумму 1 461 439,15 рублей, что подтверждается Универсальными передаточными документами (УПД) №103 от 09.11.2015, №109 от 12.11.2015, №25 от 11.01.2016, №26 от 11.01.2016, №42 от 01.02.2016, №53 от 12.02.2016, где основанием передачи (сдачи) / получения (приемки) указан договор от 14.09.2015 №26/2015.

Между ООО «ИСТАЛЛ» (кредитор) и ООО «СК «РСУ-10» (новый кредитор) 23.05.2016 был заключен договор об уступке права (требования) №15/2016, по условиям которого ООО «ИСТАЛЛ» уступило, а ООО «СК «РСУ-10» приняло право денежного требования к ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» в размере 1 453 470,15 руб., возникшее по Договору купли-продажи №26/2015 от 14.09.2015.

После чего, между ООО «СК «РСУ-10» и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» был подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2016 года, которым Ответчик подтвердил свою задолженность перед ООО «СК «РСУ-10» в сумме 1 546 026,77 руб., в частности по договору уступки права требования №15/2016 от 23.05.2016 в сумме 1 453 470,15 руб.

15.06.2017 между ООО «СК «РСУ-10» и ООО «ИСТАЛЛ» был заключен договор об уступке права (требования) №23/2017, в соответствии с которым ООО «СК «РСУ-10» уступает, а ООО «ИСТАЛЛ» принимает право денежного требования к ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» (должник) в размере 1 546 026  руб. 77 коп, в том числе НДС-18%, которое складывается из денежного требования в размере 1 453 470 руб. 15 коп, в том числе НДС-18%, возникшего по договору об уступке права (требования) №15/2016 от 23.05.2016, заключенного между ООО «ИСТАЛЛ» и ООО «СК «РСУ-10», договора купли-продажи №26/2015 от 14.09.2015, заключенного между ООО «ИСТАЛЛ» и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс»; денежного требования в размере 92556 руб. 62 коп, в том числе НДС-18%, возникшего по договору №У-01/43 от 11.01.2011 г. на оказание услуг по осуществлению строительного контроля, заключенного между ООО «СК «РСУ-10 и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс».

20.11.2017 между ООО «Исталл» и ООО «Строительная компания Магистраль» был заключен договор №17/2017 об уступке права (требования) к ответчику ООО «НПЗ «Северный Кузбасс». 

По данному договору уступлено право требования денежных средств 1 453 470 руб. 15 коп. за товары, переданные по шести названным выше УПД, и всех прав, обеспечивающих названное требование (неустойка, проценты, судебные издержки и пр.).

В адрес Ответчика 16.06.2017 была направлена претензия Исх.№17/17, об оплате задолженности, однако, претензия осталась без рассмотрения и удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, а также требования, изложенного в претензии, послужило основанием для подачи настоящего иска.

Исходя из требований статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых, по заявлению одной из сторон, должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условие договора о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Ответчик в отзыве на исковое заявление ссылается на незаключение с поставщиком (ООО «Исталл») договора поставки №26/2015 от 14.09.2015, неподписание с поставщиком спецификаций, определяющих стоимость и количество поставляемых товаров, а также неполучение товаров, указанных в шести названных выше универсальных передаточных документах.

Отсутствие между сторонами письменного договора поставки не может свидетельствовать об отсутствии между сторонами договорных отношений по поставке, поскольку в силу пункта 3 статьи 434 Гражданского кодекса РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, получение товаров, предложенных к получению поставщиком и сформулированных в универсальном передаточном документе, признаётся акцептом сделки по поставке данных товаров.

Ответчик ссылается на подписание универсальных передаточных документов неуполномоченными лицами.

Последствия подписания сделки от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий на представление интересов этого юридического лица, предусмотрены пунктом 1 статьи 183 ГК РФ.

Так, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Между тем пункт 2 статьи 183 ГК РФ предусматривает, что даже если сделка заключена неуполномоченным лицом, то последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В рассматриваемом случае универсальные передаточные документы были одобрены в установленном порядке путём подписания ответчиком акта сверки взаимных расчётов за 2016 год, в котором указана обязанность ответчика по выплате поставщику (в лице его правопреемника) 1 453 470 руб. 15 коп. задолженности по договору уступки права требования №15/2016 от 23.05.2016.

Предметом указанного договора уступки права требования №15/2016 от 23.05.2016 как раз и являлась задолженность, заявленная в настоящем иске.

Подписывая акт сверки с указанием на данный договор уступки права требования, ответчик тем самым признал, что содержание и суть данного договора ему ясна.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Таким образом, в соответствии со статьями 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации правоотношения сторон относятся к разовой сделке купли-продажи товара (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Факт передачи покупателю товара и его принятия ответчиком, подтвержден материалами дела. Доказательств оплаты сложившейся задолженности ответчиком не представлено.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с положениями статей 8, 9 АПК РФ арбитражное судопроизводство осуществляется на принципах состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку доказательств исполнения обязательств по оплате поставленного товара в указанном размере, ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, исковые требования о взыскании задолженности 1 453 470,15 руб. подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о том, что стоимость товара по УПД №103 от 09.11.2015 года завышена более чем в два раза от реальной стоимости указанного товара (при текущем запросе цен) не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, так на правоотношения, возникшие и исполненные (товар принят покупателем) в 2015 году, не может влиять коммерческое предложение другого продавца (поставщика) ООО «ТД «Урало-Сибирская электротехническая компания» №76.333.612/19 от 27.11.2017.

Положениями п.п.1,3 ст. 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно представленному в материалы дела расчету, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию за период с 24.06.2017 по 08.08.2017 составляют 16 485,94 рублей.

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за заявленный период подлежит удовлетворению в размере 16 485,94 рублей, так же как и требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основной задолженности в размере, предусмотренном ст. 395 ГК РФ, за каждый день просрочки, начиная с 09.08.2017 по день фактического исполнения обязательства.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в полном объеме в доход федерального бюджета в связи с предоставленной истцу отсрочкой по уплате государственной пошлины определением суда от 29.08.2017.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтеперерабатывающий завод «Северный Кузбасс», г. Анжеро-Судженск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Магистраль», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 453 470,15 рублей (один миллион четыреста пятьдесят три тысячи четыреста семьдесят рублей 15 коп.) задолженности, возникшей из договора купли – продажи №26/2015 от 14.09.2015 (УПД №103 от 09.11.2015, №109 от 12.11.2015, №25 от 11.01.2016, №26 от 11.01.2016, №42 от 01.02.2016, №53 от 12.02.2016), проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16 485,94 рублей (шестнадцать тысяч четыреста восемьдесят пять рублей 94 коп.) за период с 24.06.2017 по 08.08.2017, всего: 1 469 956,09 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с 09.08.2017 года по день фактического исполнения обязательства в соответствии с ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки от невыплаченной в срок суммы (1 453 470,15 рублей).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтеперерабатывающий завод «Северный Кузбасс», г. Анжеро-Судженск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 27 700 (двадцать семь тысяч семьсот) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского  округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

Судья                                                                                             В.В. Власов