ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-20563/2021

г. Красноярск

03 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен         03 ноября 2022 года.

 

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Парфентьева О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от ответчика – акционерного общества «Торговый центр «Красноярье»: ФИО2, представителя по доверенности от 11.10.2021, диплом,

от третьего лица - ФИО3: ФИО2, представителя по доверенности от 24.01.2020 серии 24 АА № 3898646, диплом,

от истца - ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности от 21.02.2022 серии 24 АА № 4664134, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 августа 2022 года по делу № А33-20563/2021,

установил:

ФИО6, ФИО4, ФИО7 (далее – истец) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Торговый центр «Красноярье» (далее – ответчик) о признании решений принятых собранием акционеров АО «Торговый центр «Красноярье» по результатам за 2020 год, проведенного собрания по сроку до 21.05.2021 недействительными, действий порожденных принятыми решениями по собранию акционеров 21.05.2021 незаконными.

ФИО8 обратилась в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2022 в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО8 обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной  жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, правовой оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств. Заявитель жалобы считает, что у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении ходатайства, ссылается на следующее:

-  судом не учтено, что в рамках заключенного договора купли-продажи, была осуществлена уступка права требования уплаченной ФИО8 государственной пошлины в размере 3000 рублей, которую ФИО7, в ходатайстве об уточнении исковых требований, просила взыскать с ответчика;

- действующее законодательство не содержит запрета на процессуальное правопреемство между двумя лицами, находящимися в процессуальном соучастии;

-  рассматриваемый спор является материальным, поскольку представляет собой способ защиты и сохранена акционерами своей доли в уставном капитале общества и реализации предусмотренных законом прав и гарантий;

- поскольку ФИО8 продала ФИО7 свои акции, постольку ФИО7 является правопреемником ФИО8

Ответчик и третье лицо – ФИО3 представили совместный отзыв на апелляционную жалобу, в котором считают определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения, поскольку была подана с нарушением требований статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 14.10.2022.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 27.10.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит определение отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ответчика и третьего лица поддержал  доводы,  изложенные в  отзыве   на  апелляционную  жалобу. Просит определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и разъяснениями,  изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» путем  размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»,  явку своих  представителей  не  обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих  в деле.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким  образом, исходя из положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

Истец  просит заменить истца ФИО8  на  ФИО9, которая также  является истцом  по настоящему  делу.  В  качестве  оснований  для  осуществления  процессуальной  замены   ссылается  на   заключенный 18.05.2022 между  ФИО8 (продавец) и ФИО9 (покупатель) договор купли-продажи 153 акций АО «Торговый центр «Красноярье».

Суд первой инстанции,  отказывая в  удовлетворении   данного  ходатайства,  обоснованно исходил  из   того, что  в  данном  случае переход процессуальных прав и обязанностей одного  истца ФИО8    на  другого  истца  ФИО9 не  возможен, поскольку  данное   лицо  уже является истцом по делу и  обладает всеми процессуальными правами и несет  все  процессуальные  обязанностями,  предусмотренными  Арбитражным  процессуальным  кодексом Российской Федерации.

Доводы жалобы о том, что действующее законодательство не содержит запрета на процессуальное правопреемство между двумя лицами, находящимися в процессуальном соучастии отклоняются апелляционным судом, как основанные на неправильном понимании норм действующего законодательства.

Как отмечалось ранее,  в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

Кроме того судом первой инстанции  обоснованно  указал, что согласно части первой статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Как следует из части первой статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Из прямого толкования указанной нормы следует, что участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

По смыслу указанной статьи право на обжалование корпоративного решения органа управления общества принадлежит именно участнику общества. Право на обращение в суд участник реализует от своего имени.

Обращаясь в суд, участник защищает свои нарушенные права и интересы. При продаже акций в обществе новому участнику общества - приобретателю акций в порядке правопреемства, право на поддержание исковых требований об обжаловании корпоративного решения органа управления общества, заявленных в защиту интересов иного лица (уже не истца), не переходит.

Согласно материалам дела, ФИО8 обратилась в суд с иском как участник АО «Торговый центр «Красноярье» в защиту своих корпоративных интересов.

Истец оспаривает решение собрания акционеров АО «Торговый центр «Красноярье» по результатам за 2020 год.

Обращение с иском мотивировано нарушением порядка принятия оспариваемого решения (отсутствием кворума).

На дату подачи иска ФИО8 являлась акционером АО «Торговый центр «Красноярье», что подтверждается материалами регистрационного дела и выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, право на оспаривание решений корпорации, реализованное участником общества, обусловленное его участием в корпорации, не может быть передано в порядке правопреемства, поскольку указанное право неразрывно связано с самим участником.

Доводы заявителя о том, что судом не учтено, что в рамках заключенного договора купли-продажи, была осуществлена уступка права требования уплаченной ФИО8 государственной пошлины в размере 3000 рублей, которую ФИО7, в ходатайстве об уточнении исковых требований, просила взыскать с ответчика, отклоняются апелляционным судом.

Исследовав представленный в материалы дела договор купли-продажи акций от 18.05.2022, суд апелляционной инстанции не установил, что сторонами в указанном договоре было согласовано условие, по которому ФИО8 уступила ФИО7 право требования с ответчика 3000 рублей судебных расходов, за подачу искового заявления. Предметом   названного   договора является   передача   от продавца   покупателю   акций.

Ссылка заявителя на судебную практику также не могут быть приняты во внимание, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

В приведенных заявителем судебных актах, суды исследовали иные фактические обстоятельства, отличные от настоящего спора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 августа 2022 года по делу № А33-20563/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

 

Судья

О.Ю. Парфентьева