АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6679/2022

г. Ярославль

14 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена  09 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

общества с ограниченной ответственностью "Мицар"

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  акционерному обществу "Южноуральская управляющая компания"

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании   2 787 573,31 руб.,

при участии:

от истца – ФИО2 (генеральный директор), ФИО3 (представитель по доверенности от 09.11.2022),

от ответчика – ФИО4 (представитель по доверенности от 07.07.2022, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мицар" (далее по тексту – ООО "Мицар") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  акционерному обществу "Южноуральская управляющая компания" (далее по тексту – АО "ЮУК") о   взыскании   2 787 573,31 руб., в том числе 2 762 671,42 руб. неосновательного обогащения, 24 901,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2022 по 27.04.2022 с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения обязательства (с учётом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Истец предъявленные требования поддержал, представив возражения на отзыв.

Согласно доводам ООО  "Мицар", организация производила предварительную оплату возмещаемых расходов, оплату агентского вознаграждения в рублях по курсу Банка России на дату списания денежных средств со своего расчетного счета (п. 3.6, 3.8 договора). То есть, правила пункта 2 статьи 317, статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации применены сторонами договора на момент зачисления рублевого эквивалента валютной суммы предварительной оплаты на счет ответчика. Условие о том, что в случаях, предусмотренных договором, предварительная оплата подлежит возврату в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных единицах, в договоре отсутствует. Из пояснений ООО "Мицар" следует, что в соответствии со статьей 1008 Гражданского кодекса РФ, пунктом 2.1.4 договора основным документом, подтверждающим совершение АО "ЮУК" (агент) действий по обеспечению проезда полувагонов ООО "Мицар" (принципал) по железной дороге Республики Казахстан, является отчет об исполнении поручений за определенный отчетный период (месяц). Отчеты № 69, 70, 71, 14 составлены агентом и утверждены принципалом (п. 2.2.12 договора). Согласно данным отчетам суммы расходов агента, подлежащие возмещению, размер агентского вознаграждения определены в российских рублях, в рублях сформированы и бухгалтерские документы (счета на оплату, счета-фактуры). Кроме того, по мнению истца, подписанные в двустороннем порядке акты взаимозачета № 1 от 31.01.2022, № 2 от 28.03.2022 между сторонами договора, в которых задолженность за агентское вознаграждение и неосвоенный авансовый платеж выражены в рублях, также подтверждают достигнутое соглашение сторон о прекращении встречных обязательств по фиксированному курсу. Пункт 3.10 договора предусматривает порядок возврата денежных средств, оплаченных принципалом агенту. Ни в данном пункте, ни по тексту договора не установлен курс долларов США, по которому будет определяться сумма задолженности, приходящаяся на возврат аванса. Т.е. из положений договора не следует, что сумма предварительной оплаты, перечисленная истцом, подлежит возврату с условием корректировки при изменении курса долларов США. С учётом изложенного, ООО "Мицар" пришло к выводу о правомерности исчисления суммы задолженности, рассчитанной в рублевых денежных средствах, фактически полученных ответчиком по курсу на дату списания с расчетного счета истца.

В виду отсутствия доказательств того, что АО "ЮУК" действительно пострадало от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, ООО "Мицар" поддержало исковые требования о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами, дополнительно заявив о наличии оснований для применения положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, истец отметил, что в рассматриваемой ситуации обязательство по возврату задолженности у АО "ЮУК" возникло после введения в действие моратория, следовательно, соответствующие правовые последствия на ответчика не распространяются.

Ответчик представил отзыв, указав, что задолженность АО "ЮУК" перед ООО "Мицар" составляет 38 962,43 доллара США. По мнению данного участника процесса, положения агентского договора от 14.05.2021 № МИ-05/2021 и приложения к нему свидетельствуют о достигнутой между сторонами договоренности о расчетах по договору в долларах США по курсу Центрального Банка РФ. АО "ЮУК" обращено внимание на выставление истцом счетов на оплату тарифа в долларах США, расчет вознаграждения агента в долларах США.

Также ответчик исходит из того, что проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежат начислению с учётом положений Постановления Правительства российской Федерации № 497 от 28.03.2022 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами". По мнению АО "ЮУК", задолженность возникла 05.03.2022, следовательно положения о моратории применяются к правоотношениям сторон спора. Дополнительно ответчиком представлен контррасчет процентов.

Подробно позиция сторон спора приведена в исковом заявлении, отзыве, дополнительных пояснениях и возражениях, а также в ходе судебных заседаний.

Судом удовлетворено ходатайство ответчика об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции.

В судебном заседании, состоявшемся 12.10.2022, объявлялись перерывы, после которых судебное разбирательство продолжено.

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

14 мая 2021 между АО "ЮУК" (агент) и ООО "Мицар" (принципал) заключен агентский договор, в соответствии с которым агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, определенные в п. 1.2 и п. 2.1.3 договора (пункт 1.1 договора).

В рамках исполнения договора агент по поручению принципалаобеспечивает проезд полувагонов, с нефтепродуктами "кокс нефтяной анодный" принципала(груз) по железной дороге Республики Казахстан, для чего по поручению принципала производит оплату железнодорожных провозных платежей за груженые и порожние вагоны, принадлежащие принципалу на праве собственности или ином праве в том числе, используемые принципалом на основании договоров с третьими лицами следуемые по железной дороге Республики Казахстан (КЖД) в транзитном сообщении назначением в Китай (КНР) (железнодорожный тариф по КЖД) (пункт 1.2 договора).

В соответствии с условиями договора агент обязан заключить с соответствующей организацией, резидентом Республики Казахстан договор, позволяющий осуществлять оплату железнодорожного тарифа по КЖД, согласно п. 1.2 договора в интересах принципала, при этом агент самостоятелен в выборе такой организации, а также формы и содержания данного договора (2.1.1), агент обязуется своевременно от своего имени, но в интересах принципала производить оплату железнодорожного тарифа по КЖД для беспрепятственного транзита Груза и порожних вагонов Принципала по КЖД до пункта назначения (пункт 2.1.3 договора).

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, в соответствии с которым отчетным периодом является календарный месяц, датой исполнения поручений Принципала в отчетном периоде (календарный месяц) является последний день календарного месяца при условии утверждения Принципалом отчета/отчетов Агента за соответствующий месяц (пункт 3.2 договора), возмещаемые расходы Агента утверждаются сторонами в отдельных приложениях, подписанных сторонами (пункт 3.3 договора).

Принципал всегда производит агенту предварительную оплату возмещаемых расходов за выполнение последним действий в рамках договора, связанных с проездом груза по КЖД, согласно п. 1.2 договора (за исключением агентского вознаграждения) и по поручениям принципала, на основании счетов агента в течение 5 (пяти) банковских дней с даты предоставления счета агентом (пункт 3.4 договора).

Сумма месячного платежа в рамках исполнения агентом настоящего договора по поручениям принципала, указанного в п. 3.4 договора, определяется в долларах США, путем умножения предельного размера стоимости расходов агента, согласованного сторонами в соответствующем приложении, на планируемое к перевозке в отчетном месяце количество Груза в соответствии с поручениями принципала. В случае если срок оплаты выпадает на праздничные/выходные дни, то принципал производит оплату в рабочий день, предшествующий данным дням (пункт 3.5 договора).

Оплата расходов, указанных в п.п. 3.4 и 3.5 договора, агента осуществляется на основании счета агента в российских рублях по курсу Банка России на дату списания денежных средств с расчетного счета принципала, оплата расходов, понесенных агентом в целях исполнения поручения принципала, связанного с проездом порожних вагонов по КЖД, производится после утверждения принципалом отчета о выполнении такого поручения на основании счета агента в российских рублях по курсу Банка России на дату списания денежных средств с расчетного счета принципала (пункт 3.6 договора).

Оплата агентского вознаграждения производится принципалом в течение 5 (пяти) дней с даты подписания сторонами соответствующего отчета агента в российских рублях по курсу Банка России на дату списания денежных средств с расчетного счета принципала (пункт 3.8 договора).

В случае превышения суммы, направленной принципалом на счет агента согласно п.п. 3.4 и 3.5 договора, над фактическими понесенными расходами агента, образовавшаяся разница возвращается агентом принципалу по требованию путем перечисления соответствующих денежных средств на расчетный счет принципала в течение 5-ти банковских дней после утверждения отчета агента и акта сверки взаимных расчетов и получения агентом такого требования, или засчитывается сторонами в счет оплаты возмещаемых расходов, по настоящему договору в месяце, следующем за отчетным периодом (календарный месяц) (пункт 3.10 договора).

Согласно условиям договора отчеты агента, акт сверки взаиморасчетов, в случае отсутствия у принципала мотивированных возражений должны быть подписаны принципалом и переданы агенту в течение пяти рабочих дней с даты их получения и произведена оплата агентского вознаграждения (2.1.5, 2.2.12).

По данным истца на расчетный счет АО "ЮУК" перечислено 41 528 169,49 руб., при этом ответчиком оказаны услуги на сумму 34 743 546,49 руб. по отчетам № 69 от 30.06.2021, № 70 от 14 010 673,17 руб., № 71 от 30.09.2021, № 14 от 25.02.2022.

Агентское вознаграждение ответчика по указанным отчетам составляет 5 021 951,58 руб. Оплата произведена в размере 1 000 000 руб. (платежные поручения № 405 от 23.11.2021, № 422 от 03.12.2021).

Согласно доводам истца, в отношении оставшейся части агентского вознаграждения и имеющегося неосвоенного авансового платежа сторонами произведен взаимозачет на сумму 4  021 951,58 руб. (акты взаимозачета № 1 от 31.01.2022, № 2 от 28.03.2022)

По расчету истца после проведения взаимозачета встречных однородных требований остаток авансового платежа, внесенного ООО "Мицар" на счет АО "ЮУК" по договору, составил 2 762 671,42 руб. 

Истец обращался к ответчику с требованием вернуть излишне полученные денежные средства претензией от 30.03.2022 (получена АО "ЮУК" 01.04.2022).

В соответствии с положениями п. 3.8, 6.4 договора  возврат предоплаты, по мнению истца, должен быть произведен до 08.04.2022. Соответственно, с 09.04.2022 произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ за период с 09.04.2022 по 27.04.2022 в размере 24 907,89 руб.

Оценив доводы сторон, представленные (в том числе, в электронном виде) доказательства, суд исходит из следующего.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  – ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав и законных интересов. 

В силу обязательства одно лицо (должник-ответчик) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора-истца) определенное действие (уплатить деньги), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения не допускается (ст.ст. 309, 310 ГК РФ).

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

Статьей 1006 ГК РФ предусмотрено, что принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Положениями пункта 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

В силу статьи 65 АПК РФ, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В рассматриваемой ситуации спорным является вопрос о порядке расчета задолженности (по расчету истца в рублях, по расчету ответчика в долларах США, оплачиваемых в рублях по курсу ЦБ РФ на дату списания денежных средств).

При разрешении спора в данной части суд руководствуется следующим.

В соответствии с положениями статьи 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно доводам ООО  "Мицар" организация производила предварительную оплату возмещаемых расходов, оплату агентского вознаграждения в рублях по курсу Банка России на дату списания денежных средств со своего расчетного счета (п. 3.6, 3.8 договора). То есть, правила пункта 2 статьи 317, статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации применены сторонами договора на момент зачисления рублевого эквивалента валютной суммы предварительной оплаты на счет ответчика. 

Условие о том, что в случаях, предусмотренных договором, предварительная оплата подлежит возврату в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных единицах, в договоре отсутствует. 

Из пояснений ООО "Мицар" следует, что в соответствии со статьей 1008 Гражданского кодекса РФ, пунктом 2.1.4 договора основным документом, подтверждающим совершение АО "ЮУК" (агент) действий по обеспечению проезда полувагонов ООО "Мицар" (принципал) по железной дороге Республики Казахстан, является отчет об исполнении поручений за определенный отчетный период (месяц). 

Отчеты № 69, 70, 71, 14 составлены агентом и утверждены принципалом (п. 2.2.12 договора). Согласно данным отчетам суммы расходов агента, подлежащие возмещению, размер агентского вознаграждения определены в российских рублях, в рублях сформированы и бухгалтерские документы (счета на оплату, счета-фактуры). 

Между сторонами подписаны акты взаимозачета № 1 от 31.01.2022, № 2 от 28.03.2022, в которых задолженность за агентское вознаграждение и неосвоенный авансовый платеж выражены в рублях.

Пункт 3.10 договора предусматривает порядок возврата денежных средств, оплаченных принципалом агенту. Ни в данном пункте, ни по тексту договора не установлен курс долларов США, по которому будет определяться сумма задолженности, приходящаяся на возврат аванса. 

Принимая во внимание приведенные обстоятельства, суд соглашается с позицией истца о том, что из положений договора не следует, что сумма предварительной оплаты, перечисленная истцом, подлежит возврату с условием корректировки при изменении курса долларов США. 

С учётом изложенного, суд пришел к выводу о правомерности расчета истца.

Позиция ответчика и приведенные в ее обоснование доводы не опровергают позицию ООО "Мицар".

Также истцом заявлено о взыскании с ответчика 24 901,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2022 по 27.04.2022 с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения обязательства.

Расчет процентов проверен и принят судом.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 по 30.09.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. 

При этом в названном акте не указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные ОКВЭД, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория. 

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым – десятым пункта 1 статьи 63 названного закона. В частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 7 постановления от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил следующее. В период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. 

По смыслу подпункта 2 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве требования, возникшие после начала действия моратория, подлежат квалификации как текущие (в случае возбуждения дела о банкротстве в трехмесячный срок).

Таким образом, не начисляются неустойки за неисполнение денежных обязательств (требований), возникших до введения моратория. То есть по обязательствам (требованиям), возникшим после введения моратория неустойки начисляются.

В данном случае, мораторий введен с 01.04.2022.

По настоящему делу возврат предоплаты должен был быть произведен до 08.04.2022.

Таким образом, истец взыскивает проценты за неисполнение денежного обязательства (требований), возникших уже после введения моратория (после 01.04.2022). Как указано выше, по таким обязательствам (требованиям) проценты подлежат начислению.

Следовательно, основания для применения в отношении ответчика последствий, предусмотренных абзацами 5 и 7 - 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, в том числе в виде освобождения от уплаты санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, являющихся текущими платежами, отсутствуют.

Позиция АО "ЮУК" о возникновении задолженности 05.03.2022 не основана на положениях договора и фактических обстоятельствах дела, в связи с чем признана несостоятельной. Вопреки доводам АО "ЮУК", пунктом 3.11 договора урегулирован порядок возврата денежных средств агенту принципалом, в данном случае применению подлежит пункт 3.10 договора о порядке возврата денежных средств принципалу агентом.

Проценты начислены в валюте, в которой выражено основное обязательство,  в связи с чем контррасчет ответчика не принят судом.

Требование о продолжении начисления процентов за пользование чужими денежными средствами соответствует пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

С учётом изложенного, исковые требования признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание результаты рассмотрения настоящего спора и положения статьи 110 АПК РФ, расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  акционерного общества "Южноуральская управляющая компания" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мицар" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 2 787 573,31 руб., в том числе 2 762 671,42 руб. долга, 24 901,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2022 по 27.04.2022, а также 36 938 руб. в порядке возмещения расходов на уплату государственной пошлины.

Продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга с 28.04.2022 по день фактического исполнения обязательства в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Ю.М. Тепенина