АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

19 декабря 2022 года

Дело № А33-29654/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.12.2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 19.12.2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 (процессуальный истец) в интересах акционерного общества «Красноярское конструкторское бюро «ИСКРА» (материальный истец, ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2  

к ФИО3  

об оспаривании сделок;          20 декабря 2022 года                 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Ариадна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Неймана И.Ф.;

в присутствии в судебном заседании:

- от процессуального истца: ФИО4, полномочия подтверждаются доверенностью от 09.03.2022;

- от ФИО3: ФИО5, полномочия подтверждаются доверенностью от 18.06.2022;

- от материального истца: ФИО6, полномочия подтверждаются доверенностью № 10 от 10.10.2022;

- от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: ФИО7, полномочия подтверждаются доверенностью № 64-Д от 11.03.2022;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8,

установил:

ФИО1 (далее – процессуальный истец) в интересах акционерного общества «Красноярское конструкторское бюро «ИСКРА» (далее – материальный истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 и ФИО3 (далее - ответчики) об оспаривании соглашения от 07.10.2020 расторжении соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ариадна», заключенного 07.10.2020 между ФИО2 и ФИО3 Также процессуальный истец просил возложить на ФИО2 обязанность исполнить соглашение о предоставлении опциона от 28.11.2019 заключить с материальным истцом договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ариадна».

Определением от 29.11.2021 возбуждено производство по делу. В ходе рассмотрения спора в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ариадна» (далее – общество «Ариадна»), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России»), Неймана И.Ф.

В ходе рассмотрения спора процессуальный истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделок, просил признать соглашение о предоставлении опциона действующим и восстановить срок на предъявление акцепта в пределах срока нарушенного права на предъявление.

Материальный истец поддерживал требования процессуального истца об оспаривании сделок с применением последствий недействительности в виде признания соглашения о предоставлении опциона действующим и восстановлении срока на предъявление акцепта в пределах срока нарушенного права на предъявление.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 12.12.2022. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

В отношении акционерного общества «Красноярское конструкторское бюро «ИСКРА»  (материальный истец, корпорация, должник) введены процедуры банкротства (дело № А33-30849/2020). Дело о банкротстве возбуждено по заявлению общества «Сбербанк России». Определением от 08.04.2021 введена процедура наблюдения, требования общества «Сбербанк России» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 169 927 721,62 руб., в том числе: 148 710 089,08 руб. – основной долг, 21 217 632,54 руб. – неустойка. Решением суда от 26.10.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 03.11.2022 срок конкурсного производства продлен, поскольку конкурсным управляющим еще не все мероприятия осуществлены.

ФИО1 (процессуальный истек) является одним из акционеров акционерного общества «Красноярское конструкторское бюро «ИСКРА».

Процессуальному истцу стало известно, что между корпорацией и ФИО2 28.11.2019 заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи (опцион на заключение договора) путем безотзывной оферты. По условиям данного соглашения корпорации предоставлялось безусловное право заключить с ФИО2 договор купли-продажи 100% принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Ариадна» за 100 000 руб. Уставный капитал указанного общества равен 100 000 руб. Срок опциона определен периодом один год со дня нотариального удостоверения. От имени корпорации соглашение подписано генеральным директором ФИО9 (занимал должность до 20.01.2020).

Указанное соглашение было расторгнуто 07.10.2020. От имени корпорации соглашение подписано генеральным директором Нейманом И.Ф. (занимал должность с 21.01.2020). Оба соглашения нотариально удостоверены.

В этот же день ФИО2 продал 100% доли в уставном капитале общества «Ариадна» ФИО3 по цене 100 000 руб. 

Согласно представленным трудовому договору № 01/12/2 от 01.12.2016, приказам корпорации от 01.12.2016, от 31.10.2019 ФИО2 ранее был работником корпорации с 01.12.2016 по 31.10.2019, занимал должность специалиста по работе с корпоративными клиентами.

После совершения указанных сделок ФИО3 стала единственным участником и одновременно генеральным директором общества «Ариадна» (записи в публичном реестре юридических лиц внесены 21.09.2020 и 14.10.2020).

Согласно сведений, предоставленных АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (регистратор), ранее ФИО3 с 29.08.2018 по 20.12.2019 владела акциями корпорации в количестве 25 200 шт. С 20.12.2019 ценные бумаги корпорации на лицевом счете ФИО3 не учитывались.

Согласно сведениям, предоставленным органами ЗАГС между ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО11 (до брака – Стеценко, ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 07.07.2006 заключен брак. В свою очередь ФИО11 является сестрой ответчика – ФИО3 (ранее – Стеценко, 18.04.1990), а ФИО10 является сыном ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

Из материалов к годовому отчету собранию акционеров корпорации от 23.04.2021 следует, что за периоды до 16.04.2020, с 17.04.2020 по 08.10.2020 и с 09.10.2020 ФИО10 является председателем Совета директоров корпорации. В эти же периоды по 08.10.2020 ФИО1 являлся членом Совета директоров корпорации.

Ссылаясь на наличие аффилированности между участниками двух сделок, их подконтрольность, ФИО1 обратился в суд с заявленным иском, полагая, что оспариваемые сделки совершены при наличии признаков недействительности, предусмотренных статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" допустил возможность признания договора ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса при установлении факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последней. Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.10.2015 N 305-ЭС15-8046 по делу N А41-42990/2011, от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014; постановления Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 15822/13 по делу N А45-18654/2012, от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, от 24.06.2014 N 3894/14 по делу N А36-408/2013, от 11.02.2014 N 13846/13 по делу N А19-2903/10-58).

При этом для квалификации сделок как ничтожных необходимо установить наличие либо сговора между руководством юридического лица и контрагентом, либо осведомленности контрагента о подобных действиях руководства юридического лица. 

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума № 25) отмечается, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенных разъяснений суть претензий на оспаривание сделок, несмотря на формальную ссылку на разные правовые основания, сводится к одному и тому же. Процессуальный и материальный истцы полагали, что оспариваемые договоры имеют вредоносный характер как в целом для корпорации, так и для её кредиторов с учетом того, что в отношении корпорации в настоящее время ведется процедура банкротства. При этом признак вредоносности является ключевым, поскольку его наличие, с одной стороны, обусловливает нарушение интересов, на защиту которых направлено оспаривание сделок, что и вызывает необходимость предъявления соответствующего иска, а с другой, объясняет цели и мотивы совершения оспариваемых сделок. Доказанность сговора между Нейманом И.Ф. и ФИО2 по досрочному расторжению соглашения о предоставлении опциона, а также между ФИО2 и ФИО3 на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ариадна» сама по себе не может указывать на то, что сделки были совершены во вред интересам корпорации.

Следует учитывать, что первая из оспариваемых сделок – сделка по расторжению соглашения о предоставлении опциона, направлена на прекращение обязательств из ранее заключенного договора (пункты 2, 3 статьи 453 ГК РФ). В свою очередь соглашение о предоставлении опциона представляет собой сделку, по которой одна сторона предоставляет другой стороне право заключить договор на условиях, предусмотренных опционом; другая сторона сделки вправе заключить договор путем акцепта оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом (пункт 1 статьи 429.2 ГК РФ). Такая сделка совершается за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением. Вторая оспариваемая сделка по приобретению доли в уставном капитале общества «Ариадна» ФИО3 по фабуле спора взаимосвязана с первой сделкой и её оспаривание не имеет смысла без оспаривания первой сделки, поскольку умысел на сговор должен присутствовать у всех участников двух сделок, первая сделка является предпосылкой для второй. Таким образом, отсутствие оснований для признания недействительной первой сделки влечет те же выводы относительной второй сделки.

Опцион как безотзывная оферта представляет собой предложение заключить договор, которое нельзя отозвать в течение срока, установленного для ее акцепта. Обычно этот срок указывается в самом опционе. Если он не указан, по общему правилу считается, что он равен одному году. Смысл такой сделки состоит в том, что если держатель опциона акцептует оферту, то договор, который предусмотрен опционом, считается заключенным. Оферент не может уклониться от заключения договора, как например, в случае заключения предварительного договора. При этом возможность акцептовать оферту в течение срока действия опциона позволяет обеспечить акцептанту в течение срока действия опциона стабильность и неизменность условий, на которых может быть заключен договор, предусмотренный опционом. Сам по себе опцион не является сделкой, опосредующей обмен между контрагентами товарами, работами и услугами. Его суть состоит в оказании акцептанту предпочтения в рыночных условиях в сравнении с иными участниками гражданского оборота, выражающегося в возможности акцептанту преимущественно перед иными контрагентами заключить договор, предусмотренный опционом, с оферентом на заведомо приемлемых для него условиях, которые в силу заключения опциона не доступны иным контрагентам.

Интерес материального истца и процессуального истца как одного из акционеров в оспаривании сделок по существу основан на том, что вышеописанная цепочка сделок (расторжение соглашение и последующее заключение договора купли-продажи) привела к изъятию у корпорации имущества, которое как полагает материальный и процессуальный истец причиталось корпорации. Это имущество представляет собой долю в уставном капитале общества «Ариадна».

Доля в уставном капитале корпорации входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Из претензий корпорации и процессуального истца на счет заключения оспариваемых сделок усматривается, что 100% доли в уставном капитале общества «Ариадна» воспринималась ими как имущество, которое фактически принадлежало корпорации и которого последняя лишилась в результате манипуляций с заключением сделки по расторжению соглашения о предоставлении опциона с последующим совершением сделки купли-продажи.

Между тем вышеупомянутый опцион предоставлял корпорации лишь возможность на будущее заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ариадна». Но существовавшее в течение срока действия опциона правовое положение корпорации и второго участника сделки по предоставлению опциона (ФИО2), свидетельствует о том, что интересующая в настоящее время корпорацию доля в уставном капитале общества «Ариадна» никогда не принадлежала корпорации. Изложенное означает, что оспариваемые сделки не имеют вредоносный характер с точки зрения лишения корпорации реально принадлежащего ей имущества. По существу спор заявлен о том, что корпорация лишилась того, что ей в принципе не принадлежало.

Упущение возможности приобрести указанное имущество обусловлено не столько совершением оспариваемых сделок, сколько управленческими решениями менеджмента, осуществлявшего руководство корпорацией в период срока действия опциона. Корпорация по нераскрытым причинам не воспользовалась правом на заключение договора, предусмотренного опционом, на протяжении длительного периода его действия. На момент заключения оспариваемых сделок годовой срок действия опциона подходил к окончанию. Разумных объяснений такого бездействия со стороны корпорации не представлено.

Корпорация почти весь срок действия опциона не проявляла намерений реализовать право на заключение договора. Реальность таких намерений не усматривается из имеющихся доказательств. Особенно сомнительным является, что в условиях очевидного для корпорации ожидаемого в обозримом будущем банкротства (заявление о банкротстве поступило в суд 20.10.2020) у нее мог бы иметься интерес в приобретении доли в уставном капитале общества «Ариадна». Приобретение любых активов в преддверии банкротства бессмысленно для бенефициаров корпорации – банкрота, поскольку заведомо является очевидным, что они будут использованы для формирования конкурсной массы и бенефициары не смогут воспользоваться выгодами от их приобретения. Таким образом, корпорация не имела интереса заключать договор купли-продажи, а оспариваемые сделки не находятся в причинно-следственной связи с тем, что корпорация не воспользовалась возможностью приобрести долю в уставном капитале общества «Ариадна».

Восприятие участниками процесса вышеуказанной доли в уставном капитале общества «Ариадна» как имущества, фактически принадлежащего корпорации, основано на том, что их взаимоотношения носят замаскированный характер для третьих лиц, а фактически общество «Ариадна» подчинено корпорации как её дочернее предприятие. Если это и так, то следовало бы признать, что бенефициарами корпорации выстроена такая модель бизнеса, при которой общество «Ариадна» является одной из дочерних компаний, которая наряду с другими такими же компаниями замаскированным образом образует основу производственной, коммерческий деятельности корпорации по типу отношений – центр прибыли и производственный центр, в рамках которых корпорация предоставляет персонал и оборудование, осуществляет деятельность через управляемые компании, внешне не имеющие связь с корпорацией, при этом корпорация является центром аккумулирования прибыли. 

Однако такая версия не нашла своего подтверждения. В материалы дела не представлены доказательства наличия таких компаний и реализации такой схемы взаимоотношений. Реальных примеров, иллюстрирующих такие взаимоотношения с аналогичными компаниями, не приведено. При этом само по себе предоставление технического оборудования обществу «Ариадна» и осуществление его технического обслуживания персоналом корпорации может указывать на тесную взаимосвязь между корпорацией и обществом «Ариадна». Вместе с тем подконтрольное состояние общества «Ариадна» в отсутствие для этого правовых предпосылок может объясняться только наличием у бенефициаров корпорации власти над обществом «Ариадна» (его учредителями и менеджментом), не имеющей юридического характера. Тем не менее, осуществление подобной власти и выстраивание изложенной модели бизнеса с взаимосвязанными компаниями в любом случае не позволяет в целях оспаривания сделок признавать долю в уставном капитале общества «Ариадна» имуществом корпорации. 

С учетом изложенных выводов судом отказано в удовлетворении ходатайств процессуального истца об истребовании доказательств и вызове свидетеля. Обстоятельства, ради подтверждения которых, были заявлены ходатайства, не могут подтвердить нарушение интересов корпорации в целях обоснования оспаривания сделок. Свидетельские показания на фоне иных доказательств в деле не могут достоверно подтвердить нарушение интересов корпорации. Кроме того, заявитель ходатайства не представил сведений, позволяющих каким-либо образом идентифицировать оборудование, которое предположительно находится во владении общества «Ариадна». 

Сам по себе интерес сообщества кредиторов корпорации в настоящем случае весьма субъективен, поскольку он направлен на оспаривание любых сделок по любым формальным и неформальным основаниям, чтобы любой ценой пополнить конкурсную массу. Поскольку доля в уставном капитале общества «Ариадна» никогда не принадлежала корпорации, оспариваемые сделки не могли причинить вред интересам корпорации. Также и кредиторы корпорации не могли иметь разумных правовых ожиданий, чтобы рассчитывать на распределение данного имущества. В действительности контекст рассматриваемого спора  и мотивы заявления иска процессуальным истцом указывают на то, что оспариваемые сделки не выгодны были скорее лично для самого процессуального истца ввиду нераскрытых им перед судом особенностей его отношений с другими акционерами (бенефициарами). Фактически иск предъявлен процессуальным истцом не в интересах корпорации, поскольку процессуального истца больше всего в оспариваемых сделках волновало то, что общество «Ариадна» стала контролироваться другим акционером – ФИО10 При этом финансовое положение корпорации стало настолько критичным, что отсутствует даже разумные основания полагать о том, что процессуальный истец, предъявив иск в настоящем случае рассчитывал на удовлетворение требований кредиторов и впоследствии на возврат корпорации к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.10.2020 N 303-ЭС20-5380 по делу N А16-2306/2017).

Материальный истец в лице конкурсного управляющего формально поддерживал иск, не доказывая реального нарушения интересов корпорации. Преследуя интерес по восстановлению имущественной массы акционерного общества, заинтересованные в оспаривании сделок лица имеют возможность заявить соответствующие требования в рамках дела о банкротстве корпорации. Более того, судом учитывается, что в настоящее время в рамках дела о банкротстве корпорации рассматривается заявление конкурсного управляющего об оспаривании тех же сделок.

В связи с изложенным суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В части довода о пропуске срока исковой давности суд не может согласиться с позицией ответчика, поскольку ФИО1 является одним из акционеров. Утверждение о том, что он был осведомлен о совершенных сделках с даты их заключения равно вероятно как и утверждение о том, что он мог в действительности и не знать об их совершении с учетом изменившегося состава Совета директоров корпорации, а также возможного наличия корпоративного конфликта с отдельными акционерами, например, с ФИО10

Письмо ФИО1 в адрес ФИО2, полученного последним 25.02.2020, не указывает на осведомленность ФИО1 о совершенных сделках. В нем лишь указывается на осведомленность ФИО1 относительно обсуждений в корпорации вопроса смены владельца общества «Арианда» с предварительным расторжением соглашения о предоставлении опциона. Поскольку в материалах дела нет достоверных доказательств о моменте возникновения у ФИО1 осведомленности о совершении оспариваемых сделок, суд не может сделать однозначные выводы о пропуске годичного срока давности.

С учетом результата рассмотрения спора в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Э.А. Дранишникова