Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3988/2019

23 мая 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по  иску общества с ограниченной ответственностью «Ритейл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 14.07.2014, место нахождения: 628260, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра,

<

...>) к Козырю Александру Владимировичуоб истребовании документов,

без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ритейл» (далее – истец, ООО «Ритейл») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с искомк бывшему директору ООО «Ритейл» ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), в котором просит обязать ответчика передать  ООО «Ритейл» бухгалтерскую и иную документацию, материальные и иные ценности.

Определением от 08.04.2019 суд принял к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому истец просит обязать ответчика передать следующую документацию:

- оригиналы бухгалтерской отчетности (баланс, форма №2) за каждый отчетный период 2014, 2015, 2016, 2017 гг.;

- ежеквартальные оригиналы налоговой отчетности по всем налогам, отчетности в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования с отметками о сдаче либо квитанциями о приеме за каждый отчетный период в течении пяти лет (за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.), налоговые регистры за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.;

- кассовые документы за последние пять лет (2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.);

- банковские выписки по расчетным счетам, платежные поручения, квитанции о внесении денежных средств на счета общества, чековая книжка, оригиналы документов по учету результатов всех проведенных за последние пять лет до настоящего времени инвентаризаций имущества ООО «Ритейл», в том числе, приказы о проведении инвентаризаций; результаты инвентаризаций (включая приказы), учетную политику организаций, со всеми ежегодными дополнениями. утвержденную руководителем ООО «Ритейл»;

- оригиналы всех договоров (и всех первичных документов), заключенных ООО «Ритейл» за последние пять лет  (2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.) со всеми приложениями, а также первичными документами (акты, товарные накладные, акты сверок), подтвержденные исполнение договоров;

- базы 1С Бухгалтерия на электронном носителе;

- расчетные ведомости по заработной плате, лицевые счета, начисления заработной платы по сотрудникам за последние пять лет за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.; 

- документы по основным средствам: документы, подтверждающие права продажи, товарные накладные и иные документы на имущество находящееся в собственности;

- товарные отчеты по форме ТОРГ-29 (за период с 2014-2018гг.)

- документы о списании основных средств, в том числе приказы, акт (2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.).

Этим же определением судебное разбирательство отложено на 16.05.2019.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление,  в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Ритейл» (далее – общество) учреждено 14.07.2014 двумя учредителями – ФИО3 (50% доли в уставном капитале в размере 500 000 руб. 00 коп.) и ФИО4 (50% доли в уставном капитале в размере 500 000 руб. 00 коп.).  Основным видом деятельности  ООО «Ритейл» является торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах.

10.07.2018 общим собранием  учредителей общества (протокол № 7 от 10.07.2018) директором ООО «Ритейл» был  назначен ФИО2.

22.01.2019 полномочия  Козыря А.В. в качестве директора  ООО «Ритейл» были прекращены на основании решения внеочередного общего собрания учредителей общества (протокол от 22.01.2019 № 8), новым директором общества назначена ФИО5

Как указывает истец, на повестке дня внеочередного общего собрания учредителей 22.01.2019 стоял также вопрос об обязании Козыря А.В. и ФИО5 организовать и провести ревизию товарно-материальных ценностей, а также обеспечить передачу ФИО5 печатей и штампов общества, бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей общества. Учредители ООО «Ритейл» единогласно решили: обязать Козыря А.В. и ФИО5 организовать и провести ревизию товарно-материальных ценностей, а также обеспечить передачу ФИО5 печатей и штампов общества, бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей общества. С протоколом общего собраний учредителей общества от 22.01.2019 № 8 ФИО2 был ознакомлен под роспись.  Однако, до настоящего времени  не передал новому директору общества ФИО5 документы, касающиеся  деятельности общества, о чем был составлен акт от 28.02.2019 

Согласно указанному акту, составленному директором общества ФИО5 и сторонним лицом – управляющим ТРЦ «Лайнер» ФИО6, по юридическому адресу ООО «Ритейл» найдена печать общества, ИНН, ОГРН, Устав общества, протокол о назначении Козыря А.В. директором, а также кадровые документы; какие-либо иные документы, касающиеся деятельности общества, отсутствуют; бывший директор ООО «Ритейл» ФИО2 не передал новому директору общества ФИО5 бухгалтерскую и иную документацию, материальные и иные ценности общества.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по передаче документации, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассматривая настоящий спор, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном

порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества,

содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений. 

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному

составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об  ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с частью 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом

общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества.

На основании части 4 статьи 40 Закона об ООО порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно части 1 статьи 44 Закона об ООО, а также части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

По смыслу законодательства о бухгалтерском учете, а также норм Закона об ООО следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Из совокупности указанных норм следует вывод, что соответствующие документы

обязан передать единоличный исполнительный орган общества (в данном случае директор).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Достоверные и достаточные доказательства того, что испрашиваемые истцом документы  и информация, касающиеся деятельности ООО «Ритейл», переданы бывшим директором общества Козырем А.В. действующему исполнительному органу истца в материалы дела не представлены.

Поскольку все имеющиеся документы, касающиеся деятельности общества, об истребовании которых просит истец, должны быть переданы ответчиком истцу в силу указанных выше норм права, следовательно, ответчик неправомерно не передает документы и информацию, касающиеся деятельности ООО «Ритейл» за спорный период времени.

При таких обстоятельствах суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Доводы ответчика, изложенные в его отзыве на исковое заявление, суд отклоняет, поскольку достоверных и достаточных доказательств указанных ответчиком обстоятельств материалы дела не содержат.

В соответствии с частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным установить  десять дней для добровольного исполнения ответчиком судебного акта.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину  в размере 6 000 руб. 00 коп.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО2 в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Ритейл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Ритейл») следующие документы, касающиеся деятельности  ООО «Ритейл»:

- оригиналы бухгалтерской отчетности (баланс, форма № 2) за каждый отчетный период 2014, 2015, 2016, 2017 гг.;

- ежеквартальные оригиналы налоговой отчетности по всем налогам, отчетности в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации с отметками о сдаче либо квитанциями о приеме за каждый отчетный период в течении пяти лет (за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.), налоговые регистры за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.;

- кассовые документы за последние пять лет (2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.);

- банковские выписки по расчетным счетам, платежные поручения, квитанции о внесении денежных средств на счета общества, чековая книжка, оригиналы документов по учету результатов всех проведенных за последние пять лет до настоящего времени инвентаризаций имущества ООО «Ритейл», в том числе, приказы о проведении инвентаризаций; акты инвентаризаций, результаты инвентаризаций (включая приказы), учетную политику организаций, со всеми ежегодными дополнениями, утвержденную руководителем  ООО «Ритейл»;

- оригиналы всех договоров (и всех первичных документов), заключенных ООО «Ритейл» за последние пять лет  (2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.) со всеми приложениями, а также первичными документами (акты, товарные накладные, акты сверок), подтвержденные исполнение договоров;

- базы 1С Бухгалтерия на электронном носителе;

- расчетные ведомости по заработной плате, лицевые счета, начисления заработной платы по сотрудникам за последние пять лет за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.; 

- документы по основным средствам: документы, подтверждающие права продажи, товарные накладные и иные документы на имущество, находящееся в собственности;

- товарные отчеты по форме ТОРГ-29 (за период с 2014-2018гг.)

- документы о списании основных средств, в том числе приказы, акт (2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.).

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ритейл» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

         Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

СудьяС.А. Гавриш