АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chel.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-38508/2023

11 апреля 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения оглашена 03 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2024 года. 

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.А. Петров, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р.Р. Хабибуллиной, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по уточненному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-технический центр», ОГРН 

<

***>, Свердловская область, г. Каменск-Уральский,

к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

о взыскании задолженности по договору поставки,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-технический центр» (далее – истец, ООО «ПТЦ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании по договору на поставку продукции № 10020503/24П-2019 от 20.05.2019 суммы основного долга в размере 15 360 000 рублей, пени за период с 14.10.2023 по 25.11.2023 в размере 125 952 рубля, с продолжением начисления пени на сумму основного долга в размере 0,02 % за каждый день, начиная с 26.11.2023 до даты исполнения решения суда.

Определением от 08.12.2024 заявление принято к производству арбитражного суда.

Протокольным определением от 12.02.2024 предварительное судебное заседание в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие возражений сторон, завершено, открыто судебное заседание.

12.03.2024 ПАО «ЧМК» в материалы дела представлен дополненный отзыв, в котором  ответчик указывает на правомерность исчисления неустойки с 17.10.2023 из расчета 0,01 %  за каждый день, но не более 5% от суммы задолженности, просит провести сальдирование требований с учетом имеющейся у истца задолженности перед ответчиком – неустойки за просрочку поставки продукции по УПД № 763 от 31.03.2023 в размере 307 200 рублей.

19.03.2024 истцом в материалы дела представлено итоговое уточненное исковое заявление, в котором он просит:

1. Взыскать с Ответчика в пользу Истца сумму задолженности в размере 15 360 000 рублей 00 копеек;

2. Взыскать с Ответчика в пользу Истца сумму пени, исчисленных за период с 17.10.2023 по 12.02.2024 в размере 181 248 рублей 00 копеек;

3. Начиная с 13.02.2024 до даты исполнения решения суда продолжить начисление неустойки в размере 0,01% за каждый день с суммы задолженности 15 360 000 (пятнадцать миллионов триста шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек, но не более 5% от суммы задолженности;

4. Взыскать с Ответчика сумму уплаченной государственной пошлины в размере 100 737 (сто тысяч семьсот тридцать семь) рублей 00 копеек.

5. Возвратить Истцу из федерального бюджета сумму излишне уплаченной государственной пошлины в размере 31 рубль.

Судом указанное уточненное заявление принято к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

ООО «ПТЦ», ПАО «ЧМК», извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, уполномоченных представителей в судебное заседание не направили, мотивированных ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу в отсутствие их представителей по имеющимся доказательствам, с учетом положений статей 123, 156 АПК РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между ПАО «ЧМК» (покупатель) и ООО «ПТЦ» (поставщик) заключен договор на поставку продукции № 10020503/24П-2019 от 20.05.2019 (далее – договор), согласно которому поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию согласованную сторонами в спецификациях. Одновременно с передачей продукции Поставщик обязуется передать Покупателю ее принадлежности, технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации, и иные документы, предусмотренные законом и договором. При поставке сырья и материалов Поставщик обязуется одновременно с продукцией представить Покупателю сертификат приемки независимыми инспекционными компаниями (пункт 1.1 договора).

Продукция поставляется по договорной цене, указанной в Спецификациях к настоящему договору. При увеличении цены поставляемой продукции цена пересогласовывается с Покупателем. Цена является вновь согласованной с момента подписания соглашения о цене уполномоченными представителями и заверения фирменными печатями сторон по договору. С момента перечисления Покупателем предоплаты (первого авансового платежа) цены на продукцию изменению не подлежат (пункт 6.1 договора).

Расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и получения выставленного Поставщиком счета-фактуры в течение 30 календарных дней, если иное не предусмотрено в Спецификации (пункт 6.2 договора с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением № 4 от 23.06.2023 к договору).

Пунктом 7.9 предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями настоящего Договора Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ, не подлежат применению по настоящему Договору. Неустойки, пени, штрафы при просрочке оплаты аванса на сумму аванса не начисляются (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением № 2 от 05.10.2021 к договору).

Сторонами заключена спецификация № 20212354 от 30.08.2022 к договору поставки  (далее – спецификация) на сумму 30 720 000 руб.

Согласно пункту 1 спецификации, цена товара по настоящей спецификации составляет 3 139 920 рублей, в том числе НДС 523 320 рублей.

Пунктом 6 спецификации установлено, что оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения Продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе Покупателя в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с РФ.

На основании товарной накладной № 763 от 14.08.2023 ООО «ПТЦ» поставило, а ПАО «ЧМК» приняло товар на сумму 15 360 000 руб.

ПАО «ЧМК» в установленный спецификацией срок оплату поставленного товара не произвело.

19.10.2023 ООО «ПТЦ» в адрес ПАО «ЧМК» направлена претензия с требованием об уплате задолженности, указанная претензия была оставлена ПАО «ЧМК» без ответа и удовлетворения в части оплаты спорной задолженности.

Ненадлежащее исполнение ПАО «ЧМК» договорных обязательств явилось основанием для обращения ООО «ПТЦ» в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ПАО «ЧМК» суммы основного долга, пени.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Спецификация и товарная накладная содержат сведения о наименовании, количестве, цене  товара.

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорного договора в процессе его исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору, ООО «ПТЦ» поставило ПАО «ЧМК» товар по товарной накладной № 763 от 14.08.2023  на общую сумму 15 360 000  руб.

Факт вручения товара ПАО «ЧМК» подтверждается материалами дела, ответчиком не оспаривается.

ПАО «ЧМК» в установленный спецификацией срок оплату поставленного товара на сумму 15 360 000  руб. не произвело.

Размер задолженности ответчиком по существу не оспорен.

Ответчиком заявлен довод о необходимости сальдирования требований с учетом имеющейся у истца задолженности перед ответчиком – неустойки за просрочку поставки продукции по УПД № 763 от 31.03.2023 в размере 307 200 рублей.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование взаимных предоставлений происходит лишь в случае, когда сторонами договора предусмотрено такое условие, как право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору либо на сумму убытков, понесенных заказчиком убытков по вине поставщика (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 305-ЭС9-10075 по делу № А40-151644/2016, определение Верховного Суда от 28.10.2019 по делу № А41-47794/2015).

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сальдирование взаимных предоставлений осуществляется автоматически – в силу договора, в котором установлено условие, способствующее проведению соответствующего сальдо взаимных расчетов, а именно право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору, либо сумму убытков, понесенных заказчиком в связи с некачественным выполнением исполнителем-поставщиком работ.

Установление итогового сальдо встречных обязательств означает, что в случае ненадлежащего исполнения принятого должником основного определяющего цену договора обязательства должником не может быть получена та сумма, на которую он мог бы рассчитывать при исполнении этого обязательства должным образом.

При этом возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. Ключевыми признаками являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.

Таким образом, возможность проведения сальдирования допускается при соблюдении следующих условий: срок исполнения требований уже наступил; зачет совершается автоматически и не требует волеизъявления сторон; встречные предоставления должны быть реальными; в результате сальдирования прекращаются однородные требования, вытекающие из одного договора либо из взаимосвязанных договоров (объединенных единой договорной связью).

Вышеуказанный довод  ПАО «ЧМК» подлежит отклонению судом, поскольку спорный договор поставки, спецификация не содержат условие, способствующее проведению соответствующего сальдо, истец возражает относительно сальдирования встречных однородных обязательств ввиду отсутствия в условиях договора такой возможности, в обоснование своего довода ПАО «ЧМК» не представлен акт сверки по взаимным обязательствам между истцом и ответчиком. Кроме того, ответчик имел возможность представить в суд встречное исковое заявление, однако, указанные процессуальные действия ПАО «ЧМК», несмотря на длительность судебного разбирательства, осуществлены не были.

При указанных обстоятельствах в пользу истца с ответчика подлежит взысканию задолженность по договору поставки в размере 15 360 000 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 17.10.2023 по 12.02.2024 в размере 181 248 рублей 00 копеек.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (пункт 1 статьи 329).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331).

Поскольку условие о пени за нарушение срока поставки товара включено непосредственно в текст договора, названное выше требование закона сторонами соблюдено.

Пунктом 4 спецификации установлено, что оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения Продукции (товара) на складе Покупателя в течение 35 календарных дней от даты поставки с предоставлением УПД, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ.

Пунктом 7.9 предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями настоящего Договора Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ, не подлежат применению по настоящему Договору. Неустойки, пени, штрафы при просрочке оплаты аванса на сумму аванса не начисляются (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением № 2 от 05.10.2021 к договору).

Поскольку ПАО «ЧМК» допущено нарушение обязательства по оплате товара, требование ООО «ЮМЦ» о взыскании неустойки в соответствии с пунктом 7.9 договора заявлено обоснованно.

Расчет неустойки судом проверен и признан арифметически верным, контррасчету ответчика не противоречит.

Основания для снижения размера взыскиваемой неустойки в порядке статьи 333  ГК РФ судом не установлены, ПАО «ЧМК» о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не заявлено.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Таким образом, в отсутствие соответствующего явно выраженного волеизъявления ПАО «ЧМК», с учетом субъектного состава сторон настоящего дела и характера их обязательств (в рамках предпринимательской деятельности), суд не может самостоятельно снизить размер подлежащей взысканию неустойки.

При указанных обстоятельствах с ПАО «ЧМК» в пользу ООО «ЮМЦ» подлежит взысканию неустойка в размере 181 248 рублей 00 копеек.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени с 13.02.2024 по момент фактического исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 179 АПК РФ).

Заявленное истцом требование о взыскании неустойки до фактического исполнения судебного акта соответствует вышеуказанным разъяснениям, подлежит удовлетворению с учетом предусмотренных пунктом 7.9 договора условий, согласно которым в случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями настоящего Договора Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ, не подлежат применению по настоящему Договору. Неустойки, пени, штрафы при просрочке оплаты аванса на сумму аванса не начисляются (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением № 2 от 05.10.2021 к договору).

На основании изложенного с ответчика подлежит взысканию неустойка на сумму неоплаченной  задолженности с 13.02.2024, исходя из 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 5 % от суммы несвоевременно оплаченной задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

В связи с удовлетворением заявленных требований государственная пошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции, уплаченная ООО «ПТЦ» при подаче искового заявления платежным поручением № 3124 от 21.11.2023 в размере 100 706 рублей подлежит взысканию с ПАО «ЧМК».

Истец при обращении в суд платежным поручением № 3124 от 21.11.2023  ошибочно уплатил государственную пошлину в размере 31 рубль, в связи с чем государственная пошлина в указанном размере подлежит   возвращению из федерального бюджета обществу.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 132, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-технический центр», ОГРН 

<

***>, Свердловская область, г. Каменск-Уральский, по договору поставки № 10020503/24П-2019 от 20.05.2019 основной долг в размере 15 360 000 (Пятнадцать миллионов триста шестьдесят тысяч) рублей 0 копеек, пени в размере 181 248 (Сто восемьдесят одна тысяча двести сорок восемь) рублей 0 копеек, с продолжением начисления с 13.02.2024 пени по договору поставки № 10020503/24П-2019 от 20.05.2019  до момента фактического исполнения публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» обязательства по оплате товара на сумму основного долга в размере 0,01% (ноль целых одна сотая процента) от стоимости поставленного и неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 5 % (пяти процентов) от суммы основного долга, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 100 706 (Сто тысяч семьсот шесть) рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-технический центр», ОГРН 

<

***>, Свердловская область, г. Каменск-Уральский, из федерального бюджета 31 (Тридцать один) рубль государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                        А.А. Петров