АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 августа 2025 года

Дело №

А56-34039/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В.,         Мирошниченко В.В., 

при участии ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.12.2023), от акционерного общества ББР Банк ФИО4 (доверенность от 27.02.2023),

рассмотрев 07.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А56-34039/2020/сд.48,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Питкон» о признании общества с ограниченной ответственностью «Зетгрупп», адрес: 191028, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 26, лит. А, пом. 365, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением суда от 29.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 09.06.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2019 № 01/73/2018/У, заключенного Обществом с ФИО2 (далее – договор от 30.06.2019). В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки управляющий просит возвратить в конкурсную массу имущество, отчужденное по сделке: признать за должником право собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 78:12:0006303:8419, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – помещение), а также обязать ФИО2 передать конкурсному управляющему помещение.

Определением от 08.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2023 определение от 08.11.2022 и постановление от 13.02.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд определением от 24.07.2023 отказал в привлечении к участию в споре ФИО1 и его финансового управляющего ФИО7.

Определением от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, признан недействительным договор от 30.06.2019, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника по договору от 01.02.2018 № 01/73/2018 долевого участия в строительстве.

Постановлением суда округа от 04.07.2024 определение от 27.09.2023 и постановление 18.12.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 16.09.2024 привлек ФИО1 и его финансового управляющего ФИО7 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025, признан недействительным договор от 30.06.2019, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника по договору от 01.02.2018 № 01/73/2018 долевого участия в строительстве.

В кассационной жалобе (с учетом последующих дополнений к жалобе) ФИО2 просит отменить определение от 19.12.2024 и постановление от 12.03.2025 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы считает необоснованным отказ апелляционного суда в удовлетворении ходатайства ФИО2 об отложении рассмотрения  апелляционной жалобы.

ФИО2 ссылается на иные обособленные споры, рассмотренные в рамках настоящего дела о банкротстве, в которых суд признавал подлинники приходных кассовых ордеров, представленных другими физическими лицами, надлежащим доказательством внесения оплаты нежилых помещений (апартаментов).

Податель кассационной жалобы полагает доказанным наличие у нее финансовой возможности произвести оплату по оспариваемой сделке.

ФИО2 не согласна с выводами судов об аффилированности ее зятя ФИО1 с должником и, как следствие, об аффилированности           ФИО2 с должником.

В судебном заседании представитель ФИО2 и ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного кредитора акционерного общества ББР Банк (далее – Банк) возражала против удовлетворения жалобы.

Законность определения от 19.12.2024 и постановления от 12.03.2025 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество и общество с ограниченной ответственностью «СК Монолит» заключили договор от 01.02.2018 № 01/73/2018 участия в долевом строительстве здания многофункционального комплекса по строительному адресу: Санкт-Петербург, ул. Крыленко, уч.1 (северо-восточнее пересечения с Дальневосточным пр.) в отношении нежилого помещения № 73, расположенного на 5 этаже в осях Г-Е/7-8, тип 1, площадью 37,85 кв.м.

 В пункте 3.1 договора от 01.02.2018 стороны согласовали стоимость помещения в размере 3 141 550 руб.

В течение одного года до принятия заявления о признании Общества банкротом (определение от 11.06.2020) Общество заключило с ФИО2 оспариваемый договор 30.06.2019, государственная регистрация которого произведена 14.08.2019.

Стоимость уступки права требования составила 3 141 550 руб.

В подтверждение оплаты по договору ФИО2 представила квитанцию к приходному кассовому ордеру № 11 от 28.02.2020.

Судами установлено, что объект долевого строительства передан в собственность ФИО2 21.07.2020 по акту приема-передачи.

Право собственности ответчика на объект долевого строительства зарегистрировано 21.07.2021.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на заключение договора от 30.06.2019 в течение года до принятия заявления о банкротстве Общества и при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Управляющий также указывал на отсутствие встречного предоставления, поскольку на расчетный счет должника денежные средства от ФИО2 по оспариваемой сделке не поступали.

Конкурсный кредитор Банк поддержал заявление конкурсного управляющего и привел доводы об аффилированности ФИО2 с должником через зятя -ФИО1 Как указывал Банк, ФИО1 фактически исполнял обязанности руководителя Общества, выступал основным представителем Общества в переговорах с Банком о выдаче банковских гарантий, а также выдал личные поручительства за Общество по договорам о выдаче банковских гарантий, заключенным с Банком. Банк также указывал на то, что согласно выписке по расчетному счету должника ФИО1 в период с 09.08.2020 по 09.08.2021 получал заработную плату в Обществе. Кроме того, Банк полагал, что            ФИО1 входит в одну группу лиц с должником.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал недействительным договор от 30.06.2019 и применил последствия его недействительности в виде восстановления права требования Общества по договору долевого участия в строительстве от 01.02.2018 № 01/73/2018.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что характер сложившихся в 2019 году между должником и ФИО1 правоотношений по обеспечению обязательств Общества опровергает довод ФИО1 об отсутствии у него признаков аффилированности с должником и свидетельствует о его явной заинтересованности в процедуре осуществления Обществом хозяйственной деятельности.

Судом сделан вывод о том, что поскольку оспариваемая сделка совершена в пользу заинтересованного лица, то фактически при совершении оспариваемых действий по уступке ликвидного имущества имел место вывод активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которого имущественное положение самого должника ухудшилось.

Также суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из недоказанности ФИО2 наличия у нее финансовой возможности оплатить стоимость помещения. При этом суды отклонили доводы ФИО1 об оказании ответчику материальной помощи в целях приобретения спорного помещения.

Изложенное обусловило вывод суда о мнимом характере оспариваемой сделки, поскольку она совершена в пользу заинтересованного лица, не представившего доказательств реальной оплаты денежных средств по договору от 30.06.2019.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что имеются основания для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Суд округа отклоняет довод кассационной жалобы о необоснованном отказе апелляционного суда в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания в связи с болезнью ФИО2

Так, в соответствии с частями 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отложение судебного разбирательства является правом суда в случае признания причины неявки уважительной.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел ходатайство ФИО2 об отложении судебного заседания и мотивированно отказал в его удовлетворении, поскольку явка в судебное заседание не является обязательной, при этом доказательств невозможности явки представителя ответчика не были представлены.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно учтено, что             ФИО2 являлась подателем апелляционной жалобы, то есть суд располагал ее правовой позицией по делу. Мотивы и основания неявки представителя ФИО2 в судебное заседание апелляционного суда не были раскрыты.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усматривает нарушений апелляционным судом процессуальных прав ответчика.

Вместе с тем суд округа считает, что обжалуемые судебные акты вынесены при неверном применении норм материального права.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим был оспорен ряд сделок – договоров уступок прав требования (цессии), заключенных должником с физическими лицами, на основании которых Общество уступило в пользу физических лиц права требования к обществу с ограниченной ответственностью «СК Монолит» по договорам долевого участия в строительстве здания многофункционального комплекса по строительному адресу: Санкт-Петербург, ул. Крыленко, уч.1 (северо-восточнее пересечения с Дальневосточным пр.) в отношении нежилых помещений.

Согласно материалам обособленных споров физические лица в рамках оспоренных договоров уступок прав требований по соответствующим договорам участия в строительстве вышеуказанного здания производили оплату наличными средствами, в связи с чем Общество выдавало квитанции к приходным кассовым ордерам, либо путем передачи Обществу его векселей (обособленные споры                                       № А56-34039/2020/сд.26, А56-34039/2020/сд.30, А56-34039/2020/сд.37,                        А56-34039/2020/сд.44, А56-34039/2020/сд.45, А56-34039/2020/сд.47,                         А56-34039/2020/сд.49, А56-34039/2020/сд.50, А56-34039/2020/сд.52,                              А56-34039/2020/сд.55, А56-34039/2020/сд.56, А56-34039/2020/сд.57).

В рамках перечисленных споров конкурсный управляющий приводил довод о том, что соответствующие договоры цессии были заключены с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника ввиду отсутствия равноценного встречного предоставления, поскольку поступление денежных средств от физических лиц не было отражено в бухгалтерской отчетности должника. Однако суд отклонил этот довод, сделав вывод о том, что ответчиками были представлены допустимые доказательства оплаты, а отсутствие факта отражения поступления полученных денежных средств от ответчиков в бухгалтерской отчетности должника свидетельствует о недобросовестном поведении самого должника.

Таким образом, из установленных вступивших в законную силу судебных актов следует, что в Обществе в спорный период сложился определенный порядок приема платежей от физических лиц за уступленные должником права требования по договорам участия в строительстве: выдача квитанций к приходным кассовым ордерам в случае оплаты наличными денежными средствами либо составление актов приема-передачи простых векселей должника при передаче векселей в пользу Общества.

В материалы рассматриваемого обособленного спора ФИО2 в качестве доказательства предоставления равноценного исполнения по договору от 30.06.2019 представила квитанцию к приходному кассовому ордеру от 28.02.2020  № 11 на сумму 3 141 550 руб.

Принимая во внимание изложенное, суд округа приходит к выводу, что такое доказательство соотносится со сложившейся в Обществе системой приема платежей от физических лиц и само по себе не свидетельствует о выводе ликвидного актива из имущественной массы должника в отсутствие встречного предоставления.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности ответчиком финансовой возможности приобрести спорное право по договору от 30.06.2019.

Однако судами не учтено, что при новом рассмотрении спора в материалы дела приобщены нотариально удостоверенные заявления двух совершеннолетних дочерей  ФИО2 о том, что они добровольно отказались в пользу матери от причитающихся им долей в стоимости проданной квартиры в г. Бийске, поскольку квартира являлась «родительской» (том материалов дела № 146, листы дела 191 и 192).

Конкурсным управляющим и Банком не представлены мотивированные возражения против указанных заявлений и объяснений ФИО2 о необходимости при исследовании вопроса о ее финансовом положении учитывать всю сумму (1 350 000 руб.), вырученную от реализации квартиры в г. Бийске. 

Ввиду указанного судами первой и апелляционной инстанций необоснованно не учтено внутрисемейное решение о распоряжении денежными средствами, вырученными от реализации квартиры, в отношении которого не приведены доводы о наличии у него каких-либо пороков.

Кроме того, в подтверждение финансовой возможности произвести оплату по договору от 30.06.2019 ФИО2 представила договор купли-продажи гаража от 02.11.2016 на сумму 190 000 руб., договор купли-продажи земельного участка от 30.09.2016 на сумму 190 000 руб., договор купли-продажи автомобиля от 01.12.2016 на сумму 26 000 руб. 

То обстоятельство, что перечисленные сделки заключены почти за три года до совершения спорной сделки, не свидетельствует само по себе о недопустимости представленных доказательств. В материалах дела отсутствуют сведения о совершении ответчиком каких-либо крупных покупок в относимый период. Кроме того, ФИО2 представила справки 2-НДФЛ о доходах за соответствующие годы и размере получаемой пенсии в качестве доказательства наличия у нее постоянных источников дохода.

Ответчиком также представлена выписка по банковскому счету о снятии в сопоставимые даты более 1 млн.руб.

На основании изложенного вывод судов о недоказанности ФИО2 наличия у нее финансовой возможности произвести оплату по оспариваемой сделке не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

В материалы дела не представлены доказательства того, что зять ответчика - ФИО1 являлся контролирующим должника лицом на дату заключения договора от 30.06.2019 и в предшествующий период. 

Заключение ФИО1 с Банком 05.03.2019, 28.03.2019 и 19.08.2019 договоров поручительства за Общество по договорам о выдаче банковских гарантий может свидетельствовать об общности экономических интересов ФИО1 и Общества, но не является достаточным доказательством того, что ФИО1 в этот период мог давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определял действия Общества.

В связи с изложенным и принимая во внимание отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемой сделки, вывод судов о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и о мнимом характере договора от 30.06.2019, основан на неверном применении норм материального права.

Поскольку при рассмотрении дела судами были установлены все обстоятельства по делу, но имеет место неправильное применение норм права применительно к обстоятельствам настоящего дела, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов и принятию нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А56-34039/2020 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗетГрупп», адрес: 191028, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 26, лит. А, пом. 365,                                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО2  20 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко