Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«10» февраля 2021 года                                                                            Дело № А12-31852/2020

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 февраля 2021 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Акимова А.Н., при ведении протокола помощником судьи Швырковой И.А., рассмотрев в  судебном заседании дело  по иску общества с ограниченной ответственностью «РУССТРОЙИНВЕСТ» (115088, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» (400105, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области (400078, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3 представитель по доверенности б/н от 09.07.2020г.,

от МИФНС № 9 по Волгоградской области – не явился извещены,

от ФИО4 – личное участие (удостоверение адвоката),

от ФИО1 – личное участие (предъявлен паспорт), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест» (далее – ООО «РусСтройИнвест», истец) обратилось в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград»  (далее – ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград», должник).

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, приведенные в заявлении.

Третьи лица ФИО4, ФИО1 с заявленным требованием согласены.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.

11.08.2017 г. регистрирующим органом (Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда) было принято решение о предстоящем исключении ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ за ГРН № 2173443456074.

Решением регистрирующего органа (Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда) на основании статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона (ФЗ) от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 14.12.2017 г. ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» исключено из ЕГРЮЛ, о чем внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись за № 2173443680298.

Участниками ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» являлись: ФИО2, ФИО1.

26 сентября 2013 года между ООО «РусСтройИнвест» и ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» заключен Договор купли-продажи №37-А\1-2-Т, согласно которому истец обязался передать право собственности ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» на встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский р-н, ул. Им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», площадью 502,1 кв.м., с кадастровым номером 34:34:020072:4581 (ныне присвоенный кадастровый номер - 34:34:020063:1388) (Далее - Договор №37-А\1-2-Т), а ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» обязалось оплатить за передаваемое право собственности денежные средства в размере 1 900 630 руб.

Право собственности на помещение перешло ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» (о чем в ЕГРН внесена запись №34-34-01/066/2014-177 от 12.05.2014).

26 сентября 2013 года между Заявителем и ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» заключен Договор купли-продажи №37-А\1-2-Ц, согласно которому истец обязался передать право собственности ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» на нежилое помещение, расположенное по адресу Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский р-н, ул. Им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», помещение №1, площадью 322 кв.м., с кадастровым номером 34:34:020072:4582 (ныне присвоенный кадастровый номер - 34:34:020063:1390) (Далее - Договор №37-А\1-2-Ц), а ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» обязалось оплатить за передаваемое право собственности денежные средства в размере 1 187 000 руб.

Право собственности на помещение перешло ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград»  (о чем в ЕГРН внесена запись №34-34-01/228/2013-183 от 18.10.2013).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2016 по делу №А12-27834/2016 вступившим в законную силу, расторгнуты договоры купли-продажи от 26.09.2013 № 37-А/1-2-Т, № 37-А/1-2-Ц, заключенные между Заявителем и ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград». 

Заявитель полагает, что является кредитором ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» - ныне ликвидированного общества на сумму 3 087 630 руб., в связи с тем, что право собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский р-н, ул. Им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», площадью 502,1 кв.м., с кадастровым номером 34:34:020072:4581 и 2) и нежилое помещение, расположенное по адресу Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский р-н, ул. Им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», помещение №1, площадью 322 кв.м., с кадастровым номером 34:34:020072:4582 на дату подачи данного заявления зарегистрировано за ликвидированным обществом.

По мнению заявителя, возникла ситуация, при которой ликвидированное общество имеет задолженность перед истцом, и право собственности на нежилые помещения зарегистрированы за ликвидированным обществом, что в свою очередь порождает у ООО «РусСтройИнвест» статус кредитора и право обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград».

От Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа в материалы дела представлено заключение о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН 

<

***>) как соответствующего требованиям, предусмотренным статей 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), а также письменное согласие арбитражного управляющего ФИО5 быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего в процедуре распределения обнаруженного имущества ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград»».

ООО «РусСтройИнвест» представило гарантийное письмо о финансировании процедуры распределения обнаруженного ликвидированного юридического лица – покрытии расходов и вознаграждении арбитражного управляющего.

Исследовав материалы дела, суд считает, заявление ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград»  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения 3 очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. 

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо, или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Однако решением арбитражного суда от 14.10.2016г. по делу А12-27834/2016 исковые требования ОООО «РусСтройИнвест» к ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» о расторжении договоров купли-продажи от 26.09.2013 № 37-А/1-2-Т, от 26.09.2013 № 37- А/1-2-Т, обязании ответчика вернуть проданное по указанным договорам купли-продажи недвижимое имущество, удовлетворено частично. 

Решением арбитражного суда расторгнуты договоры купли-продажи от 26.09.2013 № 37-А/1-2-Т, № 37-А/1-2-Ц, заключенные между ООО «РусСтройИнвест» и ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград». 

В удовлетворении исковых требований ООО «РусСтройИнвест» об обязании ответчика вернуть проданное по указанным договорам купли-продажи недвижимое имущество отказано.

 Отказывая в удовлетворении исковых требований о возврате проданного имущества, суд указал о недобросовестном поведении сторон, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, направленных на отчуждение имущества должника в обход существующему запрету. 

В решении арбитражного суда от 14.10.2016г. по делу А12-27834/2016 указано, что ООО «РусСтройИнвест», ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград», имеют общего участника - ФИО1. 

Генеральным директором ООО «РусСтройИнвест» является ФИО6. Указанное лицо одновременно является председателем правления ТСЖ «Вымпел» (сторона договора долевого участия в строительстве, на основании которого осуществлена первичная регистрация права собственности на спорные объекты за истцом). 

Таким образом, все участвующие в сделках по распоряжению спорным имуществом лица имеют очевидную взаимосвязь. 

Целью предъявления настоящего иска явилось намерение сторон освободить спорное имущество от наложенного ареста и избежать его реализации в рамках исполнительных производств. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

По смыслу пунктов 94-96 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, основанием для освобождения имущества от ареста при совершении сделки по распоряжению имуществом, в отношении которого имеется запрет, наложенный судебным приставом-исполнителем, является отчуждение арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю). 

В рассматриваемом случае, действия сторон, направленные на снятие ареста судебного пристава-исполнителя в целях уклонения от погашения задолженности ответчика перед кредиторами, с учетом очевидной взаимосвязи сторон сделки и отсутствия признаков добросовестного приобретателя, свидетельствую о злоупотреблении правом.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ. 

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.  В соответствии со статьями 1102, 1104 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

В ходе судебного заседания арбитражного суда Волгоградской области 10.02.2020 г. ООО «РусСтройИнвест» не представило доказательств об обращении с исковым заявлением ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» с требованием о возврате переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ, взыскании неосновательного обогащения.

Истцом не представлены доказательства подтверждающие факт того, что ООО «РусСтройИнвест» является кредитором ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград»,  заинтересованным лицом.

В соответствии с положениями части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что ООО «РусСтройИнвест» не является заинтересованным лицом в смысле, придаваемом пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, и не обладает правом требовать назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» и утверждении арбитражного управляющего.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Волгостройгрупп г. Волгоград» отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом срок.

 

Судья                                                                                                              А.Н. Акимов