АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3830/20 

Екатеринбург

17 июля 2024 г.

 

Дело № А60-177/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2024 по делу № А60-177/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие ФИО1 (паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2019 в отношении ФИО2 (далее – должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3. 

В рамках названной процедуры банкротства 10.04.2020 финансовый управляющий должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятого в дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения требований, просила:  признать недействительной сделку должника по продаже 1/2 доли в уставном капитале «Academy of Miracles Company s.r.o.» (общество с ограниченной ответственностью) (идентификационный номер 284 53 743, юридический адрес: 

<

...>, место нахождения: 

<

...>), ФИО4 (далее –ответчик); признать недействительной запись в торговом реестре Городского суда в г. Прага Чешской Республики от 15.03.2018 по внесению ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в качестве соучредителя «Academy of Miracles Company s.r.o.»; восстановить в торговом реестре Городского суда в г. Прага Чешской Республики запись об учредителе «Academy of Miracles Company s.r.o.» ФИО2 

В качестве правовых оснований заявленных требований финансовый управляющий ссылался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2021 в удовлетворении заявленных требований полностью отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2021 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.10.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2024 в удовлетворении заявленных требований полностью отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе кредитор ФИО1 просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2024 и постановление Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 02.05.2024, полностью удовлетворить заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки должника по продаже (передаче) 1/2 доли в уставном капитале «Academy of Miracles Company s.r.o.» своему сыну ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и применении последствий недействительности этой сделки.

В обоснование доводов кассационной жалобы кредитор ФИО1 указывает, что суды необоснованно пришли к выводу, что сделка должника по передаче доли сыну совершена на возмездной основе, что квартира, принадлежащая компании, защищена исполнительским иммунитетом. Доказательства возмездности сделки суду не представлено. Исполнительский иммунитет и социальные нормы не применимы на территории Республики Чехии. Квартира не принадлежит членам семьи Б-ных, а принадлежит компании, которая ведет бизнес на территории Чехии. Суды необоснованно посчитали недоказанным факт злоупотребления правами семьей Б-ных, в том числе и тот факт, что договор о переводе доли от 06.03.2018 представлен суду только к 29.01.2024, то есть по истечению пяти лет со дня подачи соответствующего заявления. 

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что в ходе осуществления мероприятий по поиску, выявлению и возврату имущества должника финансовому управляющему ФИО3 стало известно о совершении должником 15.03.2018 сделки по продаже 1/2 доли в уставном капитале общества «Academy of Miracles Compani» (идентификационный номер 284 53 743, юридический адрес 

<

...>, место нахождения 

<

...>), (далее по тексту – общество) в ползу ФИО4

В уставном капитале общества находится квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, которая является для должника и двух её детей, проживающих на постоянной основе в Чешской Республике, единственным жилым помещением (в пределах социальной нормы 68 кв.м на троих человек).

Указанная квартира находится в залоге у Чешского банка по обязательствам третьего лица ФИО5 по договору займа от 05.02.2011, задолженность по которому по состоянию на 31.10.2023 составляет 483 331 чешских крон.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции должник пояснил, что после введения в отношении должника процедуры банкротства задолженность по договору займа от 05.02.2011 за третье лицо погашает ее сын ФИО4, которому ФИО2 передала на возмездной основе 1/2 доли в уставном капитале общества с имеющейся на балансе спорной квартирой, то есть, фактически, сын должника (ответчик) оплатил 1/2 доли в размере 50% уставного капитала компании и принял на себя финансовые обязательства своей матери, осуществляет их погашение.

Из представленных в материалы дела выписок о размере долга по ипотеке (договору займа от 05.02.2011) следует, что по состоянию 31.03.2018 задолженность ФИО5 перед банком составляла 1 781 347 чешских крон, по состоянию на 31.01.2020 – 1 324 291 чешских крон, по состоянию на 31.10.2023 – 483 331 чешских крон. Гашение задолженности перед банком также подтверждается справкой об оплате кредита в 2019 и 2020 годах и выпиской по счету компании об оплате кредита.

Полагая, что указанная выше сделка совершена в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании её недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, не усмотрел оснований для удовлетворения требований финансового управляющего, в связи с недоказанностью наличия совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным им основаниям.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 18.02.2019, оспариваемая финансовым управляющим сделка была совершена должником 15.03.2018, то есть в пределах периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, стороны оспариваемой сделки на момент её совершения находились между собой в отношениях заинтересованности, поскольку ФИО4 является сыном должника ФИО2

Суды, установив обстоятельство гашения задолженности перед банком – залогодержателем принадлежащей обществу квартиры, пришли к выводу о соответствии оспариваемой сделки рыночным условиям.

Суды также отметили, что наличие признаков заинтересованности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов либо злоупотреблении данными лицами своими правами в ущерб имущественным правам и законным интересам кредиторов должника.

В связи с этим суды пришли к выводу о недоказанности совокупности юридически значимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции суд округа не усматривает.

Ключевым вопросом, подлежащим разрешению в рамках настоящего спора, является вопрос о действительной стоимости отчужденной по оспариваемой сделке доли. Кроме того, имеет значение факт произведенной по сделке оплаты.

Рассматривая настоящий спор первоначально, суды пришли к выводу о возмездном характере сделки и ее соответствии рыночным условиям, поскольку основным активом общества, доля участия в котором была отчуждена, являлась квартира, которая, в свою очередь, обременена другими обязательствами. Указанный вывод суды сделали на основании документов, представленных ответчиком из компетентных органов Чешской республики и переведенных им на русский язык.

Отменяя судебные акты, вынесенные по итогам первоначально разрешенного спора, суд округа указал на несправедливость возложения бремени опровержения представленных ответчиком доказательств на истца, с учетом затруднительности получения им проверочных документов из компетентных органов Чешской республики. Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость содействия истцу в получении документов, необходимых для проверки доводов истца, в том числе путем направления судебного поручения в компетентные органы Чешской республики.

При повторном рассмотрении спора такое содействие было оказано, из компетентных органов Чешской республики были получены запрошенные документы на чешском языке. Таким образом, баланс процессуальных прав истца и ответчика был соблюден.

Судом неоднократно ставился вопрос о необходимости перевода полученных документов на русский язык. Бремя несения соответствующих расходов суды обоснованно возлагали на финансового управляющего и поддерживающего его кредитора, поскольку именно в их интересах и по их ходатайству документы были истребованы. При этом ответчик настаивал, что полученные судом документы его доводов не опровергают, а, напротив, подтверждают факт наличия у общества обязательств, обеспеченных его активами. Именно этим обстоятельством ответчик объяснял нежелание финансового управляющего и кредитора обеспечивать перевод документов. Надлежащий перевод полученных документов обеспечен не был.

В соответствии с частью 1 статьи 12 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде ведется на русском языке – государственном языке Российской Федерации. В соответствии с частью 5 статьи 75 АПК РФ к представляемым в арбитражный суд письменным доказательствам, исполненным полностью или в части на иностранном языке, должны быть приложены их надлежащим образом заверенные переводы на русский язык.

Согласно части 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Поскольку истцом не были надлежащим образом раскрыты доказательства, подтверждающие его доводы о несоответствии действительности сведений, представленных ответчиком, а документы, могущие содержать такие сведения не были переведены истцом на русский язык, с учетом положений части 5 статьи 75 АПК РФ, суды сочли доводы истца недоказанными. Напротив, доводы ответчика о возмездном характере оспариваемой сделки и ее соответствии рыночным условиям, с учетом наличия у общества обязательств, обеспеченных его активами, суды сочли доказанными.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2024 по делу № А60-177/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

 

                                                                                             С.Н. Соловцов