РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-62408/24-62-473

г. Москва

11 сентября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску 1.ФИО3, 2.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАРТ-ПЭЙ" (121069, Г.МОСКВА, УЛ. ПОВАРСКАЯ, Д. 10, СТР. 1, ЭТ 4 ПОМ 24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2017, ИНН: 

<

***>), 3.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕНДЕРСТАНДАРТ" (121069, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, ПОВАРСКАЯ УЛ., Д. 10, СТР. 1, ПОМЕЩ. 22/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2011, ИНН: 

<

***>).

к 1.ФИО4, 2.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕНДЕРСТАНДАРТ" (121069, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, ПОВАРСКАЯ УЛ., Д. 10, СТР. 1, ПОМЕЩ. 22/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2011, ИНН: 

<

***>)

третьи лица 1.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИТРА" (344002, РОССИЯ, РОСТОВСКАЯ ОБЛ, ГОРОД РОСТОВ-НА-ДОНУ Г.О., РОСТОВНА-ДОНУ Г, СТАНИСЛАВСКОГО УЛ, Д. 8А, КОМ. 302/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2020, ИНН: 

<

***>), 2.ФИО5

о признании договора недействительным;

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика 1 – ФИО1 (доверенность от 26.08.2024, диплом)

От ответчик 2 – не явился, извещен

От третьего лица 1 – ФИО2 (доверенность от 04.09.2024, диплом)

От третьего лица 2 – не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕНДЕРСТАНДАРТ", третьи лица ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИТРА", ФИО5 о признании договора недействительным.

Определением от 09.07.2024 в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистцов привлечены ООО "СМАРТ-ПЭЙ" (121069, Г.МОСКВА, УЛ. ПОВАРСКАЯ, Д. 10, СТР. 1, ЭТ 4 ПОМ 24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2017, ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕНДЕРСТАНДАРТ" (121069, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, ПОВАРСКАЯ УЛ., Д. 10, СТР. 1, ПОМЕЩ. 22/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2011, ИНН: 

<

***>).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка имеет признаки заинтересованности и совершена без уведомления участников общества.

Истец извещенный о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 1 заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2  извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ

Третье лицо 1 пояснило о подделки подписи директора.

Третье лицо 2 извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав ответчика 2, третьего лица 1, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что истец является участником ООО «ТендерСтандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей участия 80% в уставном капитале, что повреждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что 15февраля 2022 года между ООО «ТендерСтандарт», в лице бывшего Генерального директора Алексея Владимировича, (поручитель) и ФИО4 (заимодавец) был заключен договор поручительства №15/02-2022/1 в обеспечение обязательств ООО «МИТРА» (заемщик) по договору денежного займа № 15/02-2022 от 15.02.2022 г., заключенного между заимодавцем и заемщиком.

В соответствии с п. 1.1 Договора поручитель обязуется отвечать перед заимодавцем за исполнение заемщиком обязательств по Договору денежного займа № 15/02-2022 от 15.02.2022, в сумме 7 000 000 руб., вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщика.

Согласно п. 2.1 Договора поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору займа, включая обязанность по ту суммы займа, оплату процентов за пользование займом в размере 10% годовых, предусмотренных договором займа № 15/02-2022 от 15.02.2022. оплату процентов (неустойки) за просрочку возврата суммы займа и оплаты процентов за пользование займом, возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Договору займа, а так же тех обязательств, которые могут возникнуть в будущем.

На момент совершения сделки Генеральным директором ООО «ТендерСтандарт» являлся ФИО5. полномочия которого прекращены с 23.11.2023 г.

О совершении сделки стало известно 11.12.2023 г. после ознакомления с материалами дела № 2-4833/2023, находящемся в производстве Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону, по исковому ФИО6 к ООО «МИТРА», ООО «ТендерСтандарт» о взыскании солидарно задолженности указанному выше договору займа. Оспариваемая сделка имеет признаки заинтересованности, поскольку стороной сделки является ФИО4 - мать бывшего Генерального директора ООО «ТендерСтандарт» ФИО5 (ФИО4 состоит в браке с ФИО7), при этом сделка совершена без уведомления участников общества.

По мнению истца, оспариваемый договор поручительства подлежит признанию недействительной т.к. в результате согласованных действий заинтересованных лиц на ООО «ТендерСтандарт» были возложены обязательства по обеспечению займа третьего лица, чем причинён ущерб интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Поддерживая доводы истца, соистец также указал, что предоставление ООО «ТендерСтандарт» поручительства по обязательствам ООО «Митра», возникшим из договора займа, не имело для Общества экономической выгоды, поскольку сделка не предусматривает встречного предоставления и является убыточной. В результате ее заключения на Общество возложена обязанность по солидарной ответственности по долговым отношениям третьего лица в угоду интересам матери недобросовестного руководителя Общества, при этом ни экономической выгоды, ни увеличения прибыли сделка не повлекла; оспариваемое поручительство также не являлось частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью и направленных на улучшение положения Общества. Таким образом, оспариваемый договор поручительства №15/02-2022 в обеспечение обязательств ООО «МИТРА» о договору денежного займа №15/02-2022 подписан от лица обеих сторон заинтересованными, аффилированными лицами ФИО5 и ФИО4, в ущерб интересам ООО «ТендерСтандарт» и направлен на установление солидарной ответственности Общества как по возврату суммы займа в размере 7 000 000 рублей, так и процентов за пользование займом в размере 10% годовых, а иных возможных обязательств, которые могут возникнуть в будущем, что безусловно влечет увеличение долговой нагрузки ООО «ТендерСтандарт» без какого-либо встречного предоставления. Несмотря на то, что положениями Устава ООО «ТендерСтандарт» не предусмотрено предварительное одобрение сделок с заинтересованностью, при добросовестном отношении лица, являющегося непосредственным руководителем Общества, к своим правам и обязанностям, наличие явного конфликта интересов и аффилированности с контрагентом, предполагает, по крайней мере, уведомление участников Общества о совершении такой сделки

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истцом в обоснование исковых требований указано, что оспариваемая сделка заключена генеральным директором ООО «ТендерСтандарт» ФИО5 в интересах ФИО4 и в ущерб интересам ООО «ТендерСтандарт», данной сделкой на ООО «ТендерСтандарт» возложено бремя несения обеспечительных обязательств за третье лицо. В обоснование довода о причинении ущерба истец указывает, что в производстве Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону находится дело № 2-386/2024 (№2-4833/2023) по иску ФИО4 к ООО «Митра», ООО «Тендер-Стандарт» о взыскании задолженности по договору займа.

Из фактических обстоятельств дела следует, что бывший Генеральный директор ФИО5 и ФИО4 приходятся друг другу близкими родственниками.

15 февраля 2022 года между ФИО4 как заимодавцем и ООО «Митра» как заемщиком был заключен договор денежного займа № 15-02/2022 (договор займа), в соответствии с пунктом 1.1. которого истец принял на себя обязательства передать в собственность ответчику денежные средства в сумме 7 000 000 рублей, а ответчик обязался возвратить кредитору сумму займа с процентами в срок в срок не позднее 15 января 2023 года (пункт 3.2. Договора займа).

В соответствии с положениями пункта 3.1 Договора займа предоставление займа по настоящему договору осуществляется путем перечисления денежных средств на счет заемщика / выдачи наличными денежными средствами либо путем перечисления денежных средств на счет заемщика по письменному распоряжению заимодавца третьим лицом / либо путем перечисления по письменному распоряжению заемщика на счета третьих лиц (в счет взаиморасчетов заемщика с третьими лицами). Заимодавец обязан перечислить на расчетный счет заемщика указанную в пункте 1.1. настоящего Договора сумму займа в срок до 20 февраля 2022 года.

В письме исх. № 2/17 от 17 февраля 2022 года заемщик ООО «Митра» просило перечислить денежные средства в сумме 7 000 000 руб. по договору денежного займа № 15-02/2022 от 15 февраля 2022 года по платежным реквизитам ООО «Строительная компания «Инвест-Строй» в счет исполнения обязательств ООО «Митра» по оплате денежных средств по договору купли-продажи №7 от 12.11.2021 года.

Платежным поручением № 713885 от 18 февраля 2022 года денежные средства были перечислены истцом на расчетный счет ООО «Строительная компания «Инвест-Строй» в счет исполнения обязательств ООО «Митра» по оплате денежных средств по договору купли-продажи №7 от 12.11.2021 года.

15 февраля 2022 года между ООО «ТендерСтандарт» как поручителем и ФИО4 как кредитором был заключен договор поручительства № 15-02/2022/1, в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО «ТендерСтандарт» приняло на себя обязательство нести в полном объеме солидарную ответственность перед кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Митра» ИНН: 

<

***> (заемщиком) обязательств по Договору денежного займа № 15-02/2022 от 15.02.2022 года, заключенному между кредитором и заемщиком в сумме 7 000 000 (семь миллионов) руб., вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением обязательства заемщика.

В соответствии с пунктом 2.1. договора поручительства № 15-02/2022/1 от 15.02.2022 года поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщика по Договору денежного займа № 15-02/2022 от 15.02.2022 года, включая уплату процентов за пользование займом, предусмотренных Договором займа от 15.02.2022 года, оплату процентов (неустойки) за просрочку возврата суммы займа и оплаты процентов за пользование займом, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязанностей по договору займа, в случае неисполнения заемщиком своих обязательств по данному договору.

В соответствии с пунктом 2.2. договора поручительства № 15-02/2022/1 от 15.02.2022 года основанием ответственности поручителя является неисполнение заемщиком обязательств по уплате процентов и возврату денежных средств в срок, предусмотренный договором денежного займа № 15-02/2022 от 15.02.2022 года.

В соответствии с пунктом 2.3. договора поручительства № 15-02/2022/1 от 15.02.2022 года в случае просрочки исполнения заемщиком обязательств перед заимодавцем, заимодавец вправе письменно потребовать исполнения обязательств у поручителя.

13 июля 2023 года ФИО4 в адрес ООО «Митра» и ООО «ТендерСтандарт» было направлено требование о возврате суммы займа и оплате задолженности по процентам за пользованием займом.

ООО «Митра» требование о возврате суммы займа было исполнено частично - в части оплаты основного долга в общей сумме 5 500 000 руб., а именно: платежным поручением № 136 от 14.07.2023 года на сумму 2 500 000 руб., платежным поручением № 115 от 20.07.2023 года на сумму 1 000 000 руб., платежным поручением № 88 от 01.08.2023 ода на сумму 1 000 000 рублей, платежным поручением № 83 от 02.08.2023 года на сумму 1 000 000 руб.

Факт заключения и исполнения договора займа, заключения договора поручительства в указанный период времени со стороны ООО «Митра» и ООО «ТендерСтандарт» не оспаривалось, о чем свидетельствует в том числе произведенное со стороны ООО «Митра» исполнение по договору займа.

По состоянию на настоящий момент сумма задолженности ООО «Митра» перед ФИО4 в части оплаты суммы займа составляет 1 500 000 рублей. Неисполнение должником и поручителем обязательств, принятых на себя по заключенным договорам займа и поручительства в полном объеме (на сумму оставшейся задолженности в размере 1 500 000 рублей), послужило основанием для обращения ФИО4 за защитой своих прав в судебном порядке.

В ходе судебного разбирательства в Ленинском районном суде г. Ростова-на-Дону по делу № 2-386/2024 (№ 2-4833/2023) представитель ООО «ТендерСтандарт» возражает против удовлетворения заявленных ФИО4 требований о взыскании с общества в порядке солидарной ответственности задолженности по договору займа, в обеспечение которого был заключен оспариваемый договор поручительства.

Как следует из представленных истцом в материалы дела документов, с 23.11.2023 года обязанности генерального директора ООО «ТендерСтандарт» исполняет ФИО8, полномочия ФИО5, исполнявшего обязанности генерального директора в период подписания оспариваемого договора поручительства, прекращены на основании решения общего собрания участников общества (пп. 3) п. 26.1., п. 32.2. Устава ООО «ТендерСтандарт»).

В обоснование исковых требований истец напрямую указывает, что «в данном случае был причинен существенный вред имущественным интересам общества, выраженный в необоснованном увеличении долговой нагрузки общества.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте один пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

С учетом изложенного ООО «ТендерСтандарт», как лицо, в защиту которого истцом ФИО3 предъявлены исковые требования и позиция которого в отношении оспариваемого договора поручительства совпадает с позицией истца, не может выступать ответчиком при производстве по настоящему гражданскому делу.

Иная позиция привела бы к нарушению принципа состязательности сторон в арбитражном процессе, закрепленному в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Договор поручительства между ООО «ТендерСтандарт» и ФИО4 был заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «Митра» по договору денежного займа № 15/02-2022 от 15.02.2022 года.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным участником ООО «Митра» является ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ростов-на-Дону, паспорт 

<

...>, выдан ГУ МВД России по г. Москве 24.03.2023 года, код подразделения 770-002. Паспорт выдан взамен паспорта 

<

...>, выданного на имя ФИО10 Отделом УФМС России по Ростовской обл. в Советском р-не города Ростова-на-Дону 21.11.2007 года, в связи со вступлением в брак и сменой фамилии).

Единственный участник ООО «Митра» ФИО11 является дочерью истца - мажоритарного участника ООО «ТендерСтандарт» ФИО3 (с долей участия в уставном капитале 80%).

ФИО11 была привлечена для дачи пояснений в качестве свидетеля в судебном разбирательстве в заседании Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону по делу № 2-386/2024 (№2-4833/2023). В ходе судебного заседания 04.03.2024 года ФИО11, отвечая на вопрос представителя ФИО4, подтвердила наличие родственных отношений с ФИО3 (лист 10 протокола судебного заседания по делу №2-386/2024).

На момент заключения договора денежного займа №15/02-2022 от 15.02.2022 года, в обеспечение исполнения которого был заключен оспариваемый договор поручительства №15-02/2022/1 от 15.02.2022 года, ФИО11 исполняла обязанности генерального директора ООО «Митра».

Таким образом, ООО «Митра» и ООО «ТендерСтандарт» являются аффилированными лицами и относятся к одной группе лиц, договор поручительства между ООО «ТендерСтандарт» и ФИО4 заключался не в интересах ФИО4, а с целью обеспечить возможность получения займа ООО «Митра» на сумму 7 000 000 руб. (поскольку без предоставления обеспечения денежные средства в указанном размере ответчиком ФИО4 не были бы предоставлены) для приобретения недвижимого имущества по договору купли-продажи № 7 от 19.11.2021 года.

То есть фактически оспариваемый истцом договор поручительства № 15/02-2022/1 от 15.02.2022 года был заключен в интересах ООО «Митра» и дочери истца ФИО11 как единственного участника данного общества.

Вышеизложенные обстоятельства опровергают доводы истца, изложенные в исковом заявлении, о наличии сговора между ФИО4 и ФИО5 и совершении сделки с целью причинения ущерба интересам ООО «ТендерСтандарт».

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение   сделки   было   способом   предотвращения   еще   больших   убытков   для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Факт заключения оспариваемого договора поручительства ФИО4 не свидетельствует о причинении ООО «ТендерСтандарт» явного ущерба.

Пунктом 1 статьи 364 Гражданского кодекса РФ предусмотрено право поручителя выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, сам факт заключения договора поручительства не свидетельствует о невозможности исполнения обязательств по договору займа со стороны должника ООО «Митра»; договор займа исполнен со стороны ООО «Митра» на большую часть основного долга (погашение произведено на сумму 5 500 000 руб. из общей суммы задолженности 7 000 000 руб.); в случае исполнения обязательств по договору поручительства за должника ООО «Митра» к ООО «ТендерСтандарт» перейдет право требования ФИО4 к ООО «Митра» в объемах исполненного обязательства, следовательно, в настоящий момент отсутствуют основания утверждать о неравноценности предоставленного исполнения по сделке.

Принятые ООО «ТендерСтандарт» обеспечительные обязательства по сумме кредитных обязательств в несколько раз меньше стоимости активов общества, равных по состоянию на дату составления годовой отчетности, предшествующей дате совершения сделки - 37 317 000 руб., на дату наступления обязательств по исполнению договора займа и договора поручительства - 55 353 000 руб. (информация из ресурса БФО).

Кроме того, заемные денежные средства были направлены ООО «Митра» на приобретение недвижимого имущества - нежилого здания с кадастровым номером 30:12:000000:6932, площадью 6 444,7 кв.м, расположенного по адресу: Астраханская область, г. Астрахань, Советский район, ул. Деминского, д. 8а, по договору купли-продажи недвижимого имущества № 7 от 19.11.2021 года. Согласно сведениям, предоставленным ООО «Митра» при заключении договора займа, данное недвижимое имущество приобреталось с торгов, в связи с чем в планы ООО «Митра» входила дальнейшая реализация данного имущества по более высокой цене, что позволяло вернуть сумму займа досрочно.

Ответчик ФИО4 располагала вышеуказанной информацией на момент подписания договоров займа и поручительства, в связи с чем исходя из данных финансовой отчетности контрагентов и обстоятельств предоставления займа (ответчик понимала, что в случае неисполнения обязательства по возврату займа со стороны заёмщика можно получить удовлетворение за счет приобретенного им недвижимого имущества) у неё не было оснований предполагать, что ООО «Митра» в силу своего финансового положения не способно исполнить принятые по договору обязательства и сумма займа не будет возвращена со стороны ООО «Митра», либо что оспариваемая сделка может причинить значительный ущерб ООО «ТендерСтандарт» как поручителю.

Оспариваемый истцом договор поручительства не являлся единственной сделкой по предоставлению поручительства, заключенной ООО «ТендерСтандарт». Так, ООО «ТендерСтандарт», как поручителем, помимо оспариваемого договора были заключены:

договор поручительства № 30/08-2023/1 от 30.08.2023 года к договору денежного займа № 30/08-2023 от 30.08.2023 года, заключенный с ИП ФИО12;

договор поручительства № 19/09-2023/1 от 19.09.2023 года к договору займа № 19/09-2023 от 19.09.2023 года, заключенный с ИП ФИО12;

договор поручительства № 16/09-2022/1 от 16.09.2022 года к договору денежного займа № б/н от 16.09.2022 года, заключенный с ООО «Политотдельское».

Таким образом, заключение ООО «ТендерСтандарт» договора поручительства №15-02/2022/1 от 15.02.2022 года не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности общества (с учетом того, что предоставление поручительств не является одним из осуществляемых обществом видов экономической деятельности согласно данным ЕГРЮЛ), такие сделки осуществлялись со стороны общества до подписания оспариваемого договора поручительства и после его подписания, указанные сделки со стороны участников ООО «ТендерСтандарт» оспорены не были.

Условия вышеуказанных договоров поручительства полностью совпадают с условиями оспариваемого истцом договора поручительства № 15-02/2022/1 от 15.02.2022 года, то есть условиями данного договора для ответчика ФИО4 не предусматривались какие-либо преференции, выходящие за рамки обычно заключаемых обществом договоров данного вида.

Генеральный директор ООО «ТендерСтандарт» ФИО5 не был ограничен в своих полномочиях на совершение оспариваемой сделки, поскольку она не являлась крупной по смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 35 устава ООО «ТендерСтандарт», а в силу положений статьи 34 устава общества положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о сделках с заинтересованностью к обществу не применяются.

Вышеизложенные обстоятельства опровергают довод истца о наличии явного ущерба при совершении оспариваемой сделки по предоставлению поручительства.

Довод истца о наличии обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, также ничем не подтвержден.

Целью заключения договора денежного займа № 15/02-2022 от 15.02.2022 года между ФИО4 как заимодавцем и ООО «Митра» как заемщиком было привлечение денежных средств для приобретения ООО «Митра» недвижимого имущества по договору купли-продажи № 7 от 19.11.2021 года. То есть заем предоставлялся в интересах аффилированного с истцом лица.

Обстоятельства заключения оспариваемого договора поручительства, его условия и действия со стороны участников общества (а именно, отсутствие каких-либо действий/бездействие со стороны участников общества до предъявления ответчиком исковых требований по взысканию суммы задолженности по договору займа при том, что ранее ФИО4 направлялась в адрес ООО «ТендерСтандарт» претензия с требованиями произвести погашение задолженности по договору) свидетельствуют о том, что ФИО4 не могла знать о каких-либо негативных последствиях для ООО «Тендер-Стандарт» в результате оспариваемого договора, поскольку заключение сделок на условиях, на которых был заключен договор поручительства, являлось обычной практикой для ООО «ТендерСтандарт», и данная практика систематически одобрялась участниками ООО «ТендерСтандарт».

В связи с чем довод истца о том, что целью совершения вышеописанных хозяйственных операций был сговор между ФИО4 и ФИО5 с целью причинения имущественного ущерба интересам ООО «ТендерСтандарт»  противоречит фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, оценивая данное заявление, находит его обоснованным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор поручительства был заключен 15 февраля 2022 года.

13 июля 2023 года (то есть по истечении года с момента совершения сделки по предоставлению поручительства) ООО «ТендерСтандарт» было получено требование ФИО4 о возврате суммы займа.

Согласно доводам иска ФИО3 указывает, что ей о совершении сделки стало известно 11 декабря 2023 года после ознакомления с материалами дела № 2-4833/2023. Однако ФИО3 не является стороной по делу, к участию в деле не привлекалась, в связи с чем произвести ознакомление с материалами дела 11 декабря 2023 года не могла.

Данные обстоятельства подтверждаются информацией по делу с сайта Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону.

Истцом не представлено доказательств того, что, действуя разумно и осмотрительно в качестве участника ООО «ТендерСтандарт», она не знала и не могла знать о совершении со стороны ООО «ТендерСтандарт» сделок по предоставлению поручительств в пользу третьих лиц. Тем более учитывая, что бенефициаром по оспариваемому договору поручительства является дочь ФИО3 - единственный участник ООО «Митра» ФИО10

Исходя из свидетельских показаний ФИО5 в судебном заседании Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону (абз. 5 л. 6 протокола судебного заседания по делу № 2-386/2024 от 04.03.2024 г.), он уведомил ФИО3 о заключении оспариваемого договора поручительства и предоставил ей договор. Истцом в материалы дела не представлены доказательства, опровергающие данные показания ФИО5 (ФИО5 был предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний).

Таким образом, исковое заявление об оспаривании договора поручительства было подано истцом только 16 января 2024 года в Арбитражный суд Ростовской области (дело №А53-9687/2024), то есть по истечении срока исковой давности, установленного положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, истцом ФИО3 пропущен срок исковой давности для оспаривания договора поручительства № 15-02/2022/1 от 15.02.2022 года, что является самостоятельным основанием для оставления заявленных ФИО3 исковых требований без удовлетворения.

Доводы третьего лица о подделке подписи директором со ссылкой на проведенную комплексную почерковедческую и техническую судебную экспертизу, проведённую в рамках дела № 2-386/2024 Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону, рассмотрены судом и отклонены, дело по существу на момент рассмотрения настоящего дела, не рассмотрено, судебный акт не принят, судебное заседание назначено 12.09.2024, в связи с чем данные факты не обладают признаками преюдициальности в силу п. 3 ст. 69 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 153, 167, 174, 181, 196, 199, 200, 384, 385 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская