ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-62659/2023

27 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/истр.2

Резолютивная часть постановления объявлена   16 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии: 

от ОАО «Российские железные дороги»: ФИО1 по доверенности от 20.06.2024, ФИО2 по доверенности от 20.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6669/2025) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-62659/2023/истр.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Прямой Контакт СПб» к ФИО3 об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прямой Контакт СПб»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прямой Контакт СПб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, ул.Миллионная, д.6, литера А, помещ.1н, ком.80; далее - Общество).

Решением суда от 25.07.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №138 от 03.08.2024.

Конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об истребовании у бывшего руководителя Общества ФИО3 и обязать передать конкурсному управляющему штампы, материальные и иные ценности должника, а также следующие оригиналы документов и информацию в отношении должника: 1) учредительные документы;  2) свидетельство ИНН; 3) свидетельство ОГРН; 4) сведения об аффилированных лицах должника; 5) документы, подтверждающие полномочия руководителя должника; 6) протоколы и решения собраний органов управления должника; 7) свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице; 8) выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре; 9) реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам; 10) список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах; 11) приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 12) сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей; 13) учетную политику и документы, утвердившие ее; 14) базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.); 15) документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 16) бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 17) отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 18) налоговую отчетность за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 19) расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 20) расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; 21) расшифровку финансовых вложений; 22) оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91; 23) книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты; 24) список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 25) список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 26) справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); 27) сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда; 28) сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент; 29) заявления работников на увольнение; 30) приказы по личному составу (в том числе о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника; 31) документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц; 32) гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 33) все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению; 34) сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами; 35) полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату; 36) документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права; 37) сведения о наличии обременений имущества должника; 38) сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам; 39) иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время. 

Кроме того, конкурсный управляющий просил на случай неисполнения ФИО3 судебного акта установить судебную неустойку в размере 3 000 руб. ежедневно.

Определением суда от 06.02.2025 ходатайство конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено в части обязания бывшего руководителя Общества ФИО3 передать конкурсному управляющему штампы, материальные и иные ценности должника, а также следующие оригиналы документов и информацию в отношении должника, а именно: 1) учредительные документы; 2) свидетельство ИНН; 3) свидетельство ОГРН; 4) сведения об аффилированных лицах должника; 5) документы, подтверждающие полномочия руководителя должника; 6) протоколы и решения собраний органов управления должника; 7) свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице; 8) выписку из ЕГРЮЛ, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре; 9) реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам; 10) список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах; 11) приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 12) сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей; 13) учетную политику и документы, утвердившие ее; 14) базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.); 15) документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 16) бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 17) отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 18) налоговую отчетность за период, начиная с 10.07.2020 г. по настоящее время; 19) расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 20) расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; 21) расшифровку финансовых вложений; 22) оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91; 23) книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты; 24) список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 25) список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 26) справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); 27) сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда; 28) сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент; 29) заявления работников на увольнение; 30) приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника; 31) документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц; 32) гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время; 33) все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению; 34) сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами; 35) полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату; 36) документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права; 37) сведения о наличии обременений имущества должника; 38) сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам; 39) иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 10.07.2020 по настоящее время.

В случае неисполнения в течение семи календарных дней со дня вступления в законную силу настоящего определения взыскать с ФИО3 в конкурсную массу Общества судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения определения до даты его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении ходатайства отказать, ссылаясь на то, что часть истребуемых документов не может быть передана в силу того, что с момента введения процедуры конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя Общества, другая часть документов не может быть истребована в силу их фактического отсутствия у ФИО3 Кроме того, апеллянт указывает, что размер неустойки в сумме 1 000 руб. за каждый день просрочки является несоразмерным и чрезмерно обременительным.

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее - Компания) представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Кроме того, Компания указывает, что до доказательств, что спорная документация, печати и штампы переданы ответчиком конкурсному управляющему либо выбыли по каким-то причинам из пределов ведения ответчика, о чем управляющий уведомлен, не представлено.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что ФИО3 недобросовестно исполнена обязанность по передаче документов, поскольку из        59-ти запрошенных конкурсным управляющим позиций представлены сведения по 20-ти позициям, формирование конкурсной массы затруднено.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на дату введения в отношении должника процедуры конкурсного производства руководителем Общества являлся ФИО3

Конкурсный управляющий направил в адрес ФИО3 письмо от 30.07.2024 с требованием о предоставлении бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника.

Обязанность по передаче документов ответчиком не исполнена, в связи с чем конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об истребовании документов.

После подачи указанного заявления ответчиком представлены сведения по 20-ти позициям истребованных документов из 59 запрошенных.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ФИО3 невозможности передачи испрашиваемых документов.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих и иных заинтересованных по отношению к должнику лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления без предварительного обращения в арбитражный суд, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Указанные полномочия необходимы для реализации арбитражным управляющим своих обязанностей по анализу финансового состояния должника и результатов его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности (пункт 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Вопросы об истребовании документации и ценностей должника рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 настоящего Федерального закона.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Согласно абзацу первому пункта 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Согласно абзацу первому части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Исходя из изложенного, на ФИО3, как руководителя должника, осведомленного о составе и содержании его документации и заинтересованной в исключении рисков субсидиарной ответственности, возлагается обязанность обеспечить передачу документов и имущества должника арбитражному управляющему. В случае невозможности передачи - оказать всестороннее содействие в восстановлении документов, розыске имущества, истребовании от третьих лиц документов и ценностей в судебном порядке или путем обращения в правоохранительные органы по факту неправомерных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Эффективность действий арбитражного управляющего по ведению процедуры банкротства напрямую зависит от момента получения им от должника бухгалтерской и иной документации.

Поскольку ответчиком лишь частично передана документация Общества, требование конкурсного управляющего о передаче документов и имущества Общества является обоснованным и правомерным.

Как указывает конкурсный управляющий, должник занимался реализацией машиномест по адресу: Санкт-Петербург, Южное 

<

...>. 

Согласно бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2023 материальные внеоборотные активы должника составляли 9 106 тыс.руб, запасы – 51 477 руб., финансовые и другие оборотные активы – 22 640 тыс.руб. Бывшим руководителем должника не переданы документы в отношении указанных активов, что затрудняет формирование конкурсной массы. 

Должник занимался реализацией машиномест, нежилое здание паркинга находилось под управлением Общества, до февраля 2024 года, по сведениям конкурсного управляющего, собственникам парковочных мест выставлялись счета за обслуживание. Парковочные места также сдавались Обществом в аренду. 

Отсутствие переданных руководителем документов должника не позволяет конкурсному управляющему: выявить и взыскать задолженность по обслуживанию паркинга за предшествующие периоды; частично распределить задолженность по потреблённым коммунальным ресурсам на собственников машиномест в паркинге; осуществлять эффективное управление паркингом до момента реализации принадлежащих должнику машиномест. Данные обстоятельства свидетельствуют о существенном затруднении проведения мероприятий конкурсного производства по причине неисполнения ФИО3 обязанности по передаче материальных ценностей и документов должника конкурсному управляющему.

Апелляционный суд отмечает, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем общества. Добросовестный руководитель обязан принимать все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Доводы подателя жалобы об отсутствии документов у ответчика отклоняются апелляционным судом, поскольку доказательств, указывающих на отсутствие истребуемых документов у руководителя должника, в материалы дела не представлено.

Истребуемые управляющим сведения и документы необходимы для проведения им финансового анализа сделок должника, проверки наличия признаков преднамеренного банкротства должника, что не опровергнуто ФИО3

Таким образом, бездействие руководителя должника по передаче истребуемой документации и имущества влечет невозможность исполнения конкурсным управляющим полномочий, возложенных на него законом.

Причины отсутствия у ФИО3 как бывшего руководителя должника документов, невозможность восстановления их надлежащим образом не обоснованы и документально не подтверждены, в связи с чем презумпция нахождении документов должника у ФИО3 не опровергнута.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-62659/2023/истр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен