Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-3852/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Казарина И.М.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.04.2024 (судья Димина В.С.) об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А27-3852/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

После перерыва в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие директор общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» ФИО2 (паспорт).

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» (далее – должник, ООО «СХО «Заречье») его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – управляющий) обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.04.2024 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве ООО «СХО «Заречье» прекращено.

Акционерное общество «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг», кредитор) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда, направить обособленный спор по вопросу утверждения мирового соглашения на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что условия мирового соглашения не соответствуют принципу реабилитационного паритета, не обеспечивают продолжение должником хозяйственной деятельности для постепенного удовлетворения требований кредиторов и санкционируют незаконную передачу ликвидных активов должника в пользу единственного участника.

В отзыве и пояснении по делу управляющий возражает против доводов кредитора.

От АО «Росагролизинг» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 14.08.2024.

В судебном заседании после перерыва директор должника ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представителю управляющего – ФИО4, действующему на основании доверенности от 08.05.2024, удовлетворено ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции, однако представитель не обеспечил подключение к системе веб-конференции, что приравнивается к неявке в судебное заседание.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, заслушав пояснения участвующего в заседании лица, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность определения суда, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 11.03.2024 состоялось собрание кредиторов должника, в котором приняли участие конкурсные кредиторы, число голосов которых составило 74,42 процента от общего числа требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

По результатам рассмотрения повестки дня большинством голосов (100 процентов от числа голосов кредиторов) принято решение о заключении мирового соглашения.

Мировым соглашением установлено, что в реестр требований кредиторов должника включена задолженность в размере 390 117 647 рублей; по состоянию на 11.03.2024 задолженность по требованиям кредиторов составляет 33 160 836,80 рублей – сумма пеней, штрафов, других санкций; на сумму требований кредиторов после действия моратория на начисление основных процентов и штрафов начислены проценты (мораторные проценты) в размере 116 955 996,62 рублей, остаток которых по состоянию на 11.03.2024 составляет 101 955 996,62 рублей; размер текущих обязательств составляет 1 900 402,18 рубля.

По условиям мирового соглашения должник частично погашает пени, штрафы, другие санкции в сумме 6 632 167,36 рублей, а также мораторные проценты в сумме 26 000 000 рублей; кредиторы с момента получения денежных средств от должника отказываются от требований к должнику по взысканию начисленных мораторных процентов в размере 75 955 996,62 рублей и пеней, штрафов, других санкций в размере 26 528 669,44 рублей.

Задолженность ООО «СХО «Заречье» по мораторным процентам в размере 26 000 000 рублей погашается в срок не позднее пяти календарных дней с момента подписания сторонами мирового соглашения; задолженность пеням, штрафам, другим санкциям в размере 6 632 167,36 рублей погашается ежемесячно равными платежами в течении трех месяцев с момента утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

В случае неисполнения условий мирового соглашения участник должника обязуется погасить указанную задолженность за ООО «СХО «Заречье».

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что условия соответствуют требованиям, предъявляемым АПК РФ и Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и не нарушают права и законные интересы третьих лиц.

Суда округа соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ и пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 12, пункту 2 статьи 15, пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов; решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Пунктом 4 статьи 154 Закона о банкротстве установлено, что при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Изучив содержание мирового соглашения, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, установив, что требования первой и второй очереди в реестре требований кредиторов отсутствуют, решение о заключении мирового соглашения принято на собрании конкурсными кредиторами большинством от общего числа голосов конкурсных кредиторов, рассматриваемое мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок его заключения соблюдены, мировое соглашение содержит ясные условия о порядке и сроках погашения задолженности перед кредиторами, условий, противоречащих требованиям действующего законодательства, а равно доказательств, свидетельствующих о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц, не имеется, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве ООО «СХО «Заречье».

Вопреки доводам кассатора, реальная возможность исполнения должником условий мирового соглашения установлена судом первой инстанции.

Кроме этого, в суде кассационной инстанции директор должника пояснил, что условия мирового соглашения исполнены, на дату судебного заседания произведены выплаты кредиторам согласно графику, возобновлена производственная деятельность ООО «СХО «Заречье».

Целью процедур банкротства является удовлетворение требований кредиторов и, по возможности, сохранение должника как хозяйствующего субъекта, на что направлено мировое соглашение.

Суд округа приходит к выводу о том, что целью заключенного и утвержденного судом мирового соглашения является восстановление платежеспособности должника.

Утверждение АО «Росагролизинг» о том, что условия мирового соглашения не соответствуют принципу реабилитационного паритета, не учитывает фактических обстоятельств дела, согласно которым у должника не имеется имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов в большем размере при продолжении конкурсного производства, нежели по условиям мирового соглашения.

Ссылка кредитора на наличие у должника права аренды на земельные участки судом округа не принимается, поскольку по результатам проведенных торгов лица, обладающие преимущественным правом, не заявили о своем желании приобрести указанные имущественные права по предложенной победителем торгов цене; победитель торгов – общество с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Мир» (далее – ООО Агрохолдинг «Мир») отказался от заключения договора уступки со ссылкой на возражения собственника земельных участков – Комитета по управлению государственным имуществом Кузбасса (далее – КУГИ Кузбасса) относительно перевода прав аренды; участник торгов, предложивший наиболее высокую цену по сравнению с ценой имущества, предложенной ООО Агрохолдинг «Мир», ФИО5 отказался приобретать право аренды на земельные участки; повторные торги по продаже права аренды на земельные участки не удалось провести в связи с обращением КУГИ Кузбасса в суд с заявлением о расторжении договоров аренды и принятием обеспечительных мер в виде запрета на передачу, уступку, продажу, отчуждение прав и обязанностей по договорам аренды.

При указанных обстоятельствах утверждение мирового соглашения является разумным компромиссом с целью исключения наращивания текущей задолженности ООО «СХО «Заречье», соразмерного удовлетворения требований кредиторов с учетом имущественного положения должника и перспективы продолжения конкурсного производства, возобновления ООО «СХО «Заречье» своей хозяйственной деятельности.

Утверждение кредитора о том, что условия мирового соглашения санкционируют незаконную передачу ликвидных активов должника в пользу единственного участника, подлежит отклонению, поскольку не подтверждено какими-либо доказательствами и не соответствует содержанию мирового соглашения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, о незаконности судебного акта не свидетельствуют, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.04.2024 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу № А27-3852/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                    И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                                  О.В. Ишутина

 

ФИО1