АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4873/24 

Екатеринбург

27 сентября 2024 г.

                Дело № А60-51245/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Жаворонкова Д.В., Кравцовой Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод «ВЕК» (далее – общество Завод «ВЕК», общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 по делу№А60-51245/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: 

- общества с ограниченной ответственностью «Айронкат» (далее общество  «Айронкат» – ФИО2 (паспорт, доверенность                            от 26.04.2022, диплом); 

- общества Завод «ВЕК» – ФИО3 (директор, паспорт)

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель

- Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее – УФНС по Свердловской области, управление) – ФИО4 (доверенность от 18.04.2024 №09-21/28, служебное удостоверение),

- Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) – ФИО4 (доверенность от 09.01.2024 №02, служебное удостоверение).

Общество Завод «ВЕК» обратилось в суд с заявлением к УФНС по Свердловской области о признании недействительными внесенных управлением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) 13.09.2023 записей 2236601036330, 2236601036340, 2236601036351, признании недействительным решения управления от 11.09.2023. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Айронкат», регистрирующий орган. 

Решением суда от 13.03.2024 (судья Шакурова И.В.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 (судьи Балдин Р.А., Журавлева У.В., Пепеляева И.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами и считая их принятыми с нарушением статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Кассатор настаивает на том, что регистрирующим органом исключение общества Завод «ВЕК»  из ЕГРЮЛ произведено правомерно, поскольку общество фактически финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет,  выводы судов об обратном не соответствуют материалам дела. 

При этом общество отмечает, что общество «Айронкат» в установленные законом сроки не представило возражений  относительно исключения из ЕГРЮЛ общества Завод «ВЕК»; постановление судебного пристава-исполнителя от 06.02.2023 о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества о ликвидации последнего не содержало запрета на исключение из соответствующего реестра в связи с недостоверными сведениями об адресе юридического лица.    

В материалы дела от управления, инспекции и общества «Айронкат» поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых стороны отклонили приведенные в жалобе доводы, просили судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Как следует  из материалов дела, регистрирующим органом 19.01.2021  проведен осмотр по адресу регистрации общества Завод «ВЕК» (

<

...>),  по итогам которого установлен факт отсутствия постоянно действующего исполнительного органа данного юридического лица по соответствующему адресу.  

В связи с изложенным инспекцией в адрес общества и его руководителя направлено уведомление от 22.01.2021№ 178 о необходимости представления достоверных сведений об адресе юридического лица.  

Несмотря на получение данного уведомления, общество в установленный срок не исполнило обязанность по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе юридического лица, документы, либо пояснения, свидетельствующие о достоверности сведений об адресе юридического лица, в инспекцию не представлены, в связи с чем регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица (ГРН 2216600321903 от 01.04.2021).

В связи с наличием в ЕГРЮЛ указанной записи в течение более чем шести месяцев 11.10.2021 инспекцией принято решение № 11143 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ; 13.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2216601187130. 

Решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 13.10.2021 № 40(859), а также размещено на электронном Интернет-ресурсе www.vestnik-gosreg.ru, www.nalog.gov.ru.

Вместе с тем процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ  22.10.2021 прекращена с учетом запрета на внесение записи о ликвидации юридического лица, содержащего в постановлениях судебного пристава - исполнителя Верх-Исетского РОСП от 17.08.2018 №49820/18/66001-СД,                от 26.05.2021 №667266/18/66001-СД. 

Далее, в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе общества в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, регистрирующим органом 31.10.2022 повторно принято решение № 9387 о предстоящем исключении общества Завод «ВЕК» из ЕГРЮЛ, которое опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации»  от 02.11.2022 № 43(913), а также размещено на электронном Интернет-ресурсе www.vestnik-gosreg.ru, www.nalog.gov.ru. 

В связи с тем, что в регистрирующий орган заявления от кредиторов или самого юридического лица в течение трех месяцев с момента опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ не поступили, 28.06.2023 инспекцией внесена запись об исключении общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2236600638140). 

Данное решение 03.08.2023 было обжаловано в УФНС по Свердловской области  обществом «Айронкат», которое ссылалось постановление судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств                от 06.02.2023 о запрете регистрирующему органу на осуществление в отношении юридического лица следующих действий: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путём реорганизации по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества (исполнительное производство № 89096/22/6662-ИП).

С целью установления правомерности исключения общества Завод «Век» из ЕГРЮЛ, управлением в рамках рассмотрения жалобы общества «Айронкат» направлен запрос указанному судебному приставу-исполнителю о представлении информации, являлось ли названное постановление                       от 06.02.2023 (исполнительное производство № 89096/22/66062-ИП) запретом на принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ и внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении данного юридического лица из реестра.  

Из ответа судебного пристава-исполнителя от 06.09.2023 следовало, что постановление от 06.02.2023 ограничивало регистрирующий орган в принятии решения о предстоящем исключении общества Завод «Век» из ЕГРЮЛ и внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (письмо от 06.09.2023 № 66062/23/2145412). 

С учетом представленной информации управлением был сделан вывод о неправомерности внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об исключении общества из реестра, в связи с чем решением управления от 11.09.2023 № 13-06/25278@ решение инспекции о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ от 31.10.2022 № 9387 и сопутствующие записи, внесенные в реестр, признаны недействительными.   

Не согласившись с данными решениями управления, общество обратилось в суд с настоящим заявлением, в котором настаивало, что его восстановление в ЕГРЮЛ осуществлено неправомерно ввиду отсутствия какого-либо имущества, расчетных счетов, финансово-хозяйственной деятельности. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и установил, что исключение общества из ЕГРЮЛ произошло в нарушение запрета судебного пристава - исполнителя на внесение изменений в ЕГРЮЛ, в связи с чем впоследствии запись была признана недействительной и общество восстановлено в реестре правомерно.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены. 

В соответствии с частью 1 статьи 198 и частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Законом № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

На основании пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

В соответствии подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица публикуется в органах печати в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ публикуются сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (далее заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается. Если в течение указанного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ.

В то же время в силу статьи 6 Федерального Закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что первоначально внесенные записи об исключении общества из ЕГРЮЛ были произведены без учета вышеуказанного запрета судебного пристава-исполнителя, а, следовательно, являлись незаконными, в связи с чем последующие действия регистрирующего органа о признании записей недействительными являются правомерными.

Доводы общества о том, что постановление от 06.02.2023 не содержало запрет на исключение общества из ЕГРЮЛ правомерно отклонены судами, поскольку по смыслу постановления судебного пристава-исполнителя от 06.02.2023 наложен запрет, в том числе, на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица, влекущих за собой прекращение юридического лица.

Как указано в определении Верховного суда Российской Федерации               от 28.10.2021 № 305-ЭС21-7837, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами учтено, что в ответе от 06.09.2023 судебный пристав-исполнитель дополнительно разъяснил содержание постановления, указав, что постановление распространяется на принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, а также на внесение записи об исключении юридического лица.

Вопреки доводам жалобы, решение Федеральной налоговой службы России от 26.12.2023  по жалобе №БВ-3-9/17219@ не содержит выводов о неправомерности и недействительности решения УФНС России по Свердловской области от 11.09.2023 и вынесенных на его основании 13.09.2023 записей 2236601036330, 2236601036340 и 2236601036351 в ЕГРЮЛ. Иное препятствовало бы реализации обществом «Айронкат», как кредитора заявителя, его права на судебную защиту и лишало его гарантий предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

Поскольку предусмотренные частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия для признания решения регистрирующего органа незаконным судами не установлены, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии  правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 по делу              № А60-51245/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод «ВЕК» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Л. Гавриленко 

Судьи                                                                            Д.В. Жаворонков

                                                                                             Е.А. Кравцова