АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-870/24 

Екатеринбург

12 марта 2024 г.

 

Дело № А76-18215/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Шавейниковой О. Э.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Руслан+» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2023 по делу № А76-18215/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Руслан+» (далее – общество «СЗ «Руслан+», податель кассационной жалобы, истец) – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024, паспорт). 

 

Общество «СЗ «Руслан+» 31.05.2022 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчики) о взыскании 436 634 руб. 96 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сибуртехстрой» (далее – общество «Сибуртехстрой»). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «СЗ «Руслан+» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

Податель кассационной жалобы указывает, что выводы судов об отсутствии недобросовестности и неразумности ответчиков не соответствуют действующему законодательству. 

По мнению истца, исключение общества «Сибуртехстрой» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с неподачей им отчетности произошло по вине ответчиков, которые не могли не знать о ее непредоставлении, при этом такое поведение не является добросовестным и разумным. Действия ответчиков, повлекшие исключение общества «Сибуртехстрой» из ЕГРЮЛ, при наличии неисполненного решения суда, лишили истца возможности взыскать задолженность в установленном законом порядке, а в случае недостаточности у указанного общества имущества – возможности участвовать в деле о банкротстве. Податель кассационной жалобы также поясняет, что ответчики каких-либо возражений относительно исковых требований не заявили, из имеющихся в материалах дела доказательств не следует их несогласие с обстоятельствами, на которые ссылается истец в обоснование иска. Истец также полагает ошибочным указание судов на то, что истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. В данном случае истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом «Сибуртехстрой» обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, однако ответчики не представили доказательств правомерности своего поведения и отсутствия вины.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Сибуртехстрой» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.02.2008. Участниками и единственными учредителями общества являлись ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 34%, ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 33 %. При этом оставшиеся 33 % доли уставного капитала принадлежит обществу «Сибуртехстрой».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2011 года по делу № А76-12295/2011 исковые требования ООО «СЗ «Руслан+» были удовлетворены, с общества «Сибуртехстрой» в пользу общества «СЗ «Руслан+» взыскана сумма ущерба в сумме 436 634 руб. 96 коп., из которых задолженность в виде предоплаты по договору поставки в сумме 418 088 руб., государственная пошлина в сумме 11 361 руб. 76 коп., судебные расходы в сумме 7185 руб. 20 коп. 

На основании указанного решения суда обществом «СЗ «Руслан+» получены и предъявлены к исполнению исполнительные листы от 30.01.2012 и 30.01.2012. Исполнительные производства, возбужденные на основании указанных исполнительных листов, окончены 30.05.2018. На основании вышеуказанных исполнительных листов 16.01.2019 повторно были возбуждены исполнительные производства. Погашение задолженности в рамках обоих исполнительных производств не осуществлялось.

Ссылаясь на непринятие ответчиками мер к исполнению решения суда, невозможность удовлетворения требований истца вследствие ликвидации общества «Сибуртехстрой», общество «СЗ «Руслан+» обратилось в суд с заявлением о привлечении руководителя и учредителя общества «Сибуртехстрой» к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что невозможность погашения задолженности перед истцом обусловлена недобросовестными и (или) неразумными действиями ответчиков, а также из причинно-следственной связи между неисполнением обществом «Сибуртехстрой» обязательств перед истцом и действиями ответчиков. 

 Суд апелляционной инстанции с данными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим. 

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1–3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Что касается процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел, то в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Предъявляя иск к контролирующему должника лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестность или неразумность поведения контролирующего должника лица, а также то, что соответствующее поведение такого лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее должника лицо – ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав бухгалтерскую документацию общества «Сибуртехстрой» и установив, что названное общество осуществляло деятельность только в 2009 году, при этом деятельность носила убыточный характер, после указанной даты общество деятельность не вело, учитывая, что согласно сведениям, представленным регистрирующими органами и банком по запросам суда, у общества «Сибуртехстрой» не было какого-либо имущества и денежных средств, констатировав, что из представленных в материалы дела доказательств не следует, что у общества «Сибуртехстрой» была возможность погасить задолженность перед истцом, а также принимая во внимание недоказанность недобросовестного и (или) неразумного поведения ответчиков, их уклонения от погашения долга перед истцом, а равно и причинно-следственной связи между поведением ответчиков и невозможностью погашения требований истца, суды пришли к выводу о том, что совокупность оснований, необходимых для взыскания с ответчиков убытков, не доказана, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований. 

В рассматриваемом случае ввиду того, что какое-либо имущество у общества «Сибуртехстрой» отсутствовало, суды пришли к выводу о недоказанности наличия объективной возможности исполнения судебного акта о взыскании долга в пользу истца и уклонения ответчиков от его погашения. При этом из материалов дела не следует и истцом не заявлено, что отсутствие имущества и прекращение ведения деятельности после 2009 года является следствием виновных действий ответчиков. 

Доводы истца о неправильном распределении бремени доказывания и возложения на него заведомо не исполнимой обязанности доказать обстоятельства и представить доказательства, к которым истец не имеет доступа, судом округа рассмотрены и отклонены в связи со следующим. 

Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т. п.) само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020  № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу для возложения ответственности истцу необходимо, прежде всего, доказать что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При установлении обстоятельств совершения ответчиком указанных выше действий (бездействия), на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности его действий, отсутствия вины в причинении обществу убытков. 

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств того, что неоплата обществом «Сибуртехстрой» поставленного товара явилась причиной и следствием совершения ответчиком каких-либо действий. Только лишь факт неисполнения обязательств юридическим лицом не свидетельствует о том, что его единоличный исполнительный орган причинил вред кредитору по этому обязательству.

Доводы истца сводятся к необходимости взыскания убытков с ответчиков как с контролирующих общество «Сибуртехстрой» лиц только за сам факт того, что расчеты с кредиторами не были осуществлены до прекращения деятельности данного общества.

Вместе с тем, материалами дела не подтверждены и судами не установлены обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о том, что истец утратил возможность получения денежных средств по обязательствам общества «Сибуртехстрой» вследствие того, что контролирующие его лица действовали во вред кредитору. 

Аналогичная правовая позиция также изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283. 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2023 по делу № А76-18215/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Руслан+» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Г.М. Столяренко 

 

                                                                                     О.Э. Шавейникова