﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А75-5972/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего      Кадниковой О.В.,

судей                                    Глотова Н.Б.,

                                              Ишутиной О.В. –

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восход» (ИНН 5029234177, ОГРН 1185053027741, общество «Восход») на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.04.2019 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 (судьи Бодункова С.А., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу № А75-5972/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югорская строительно-промышленная компания – Ява» (ИНН 8622026231, ОГРН 1148622000944, далее по тексту – компания, должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью Коммерческого банка «Агросоюз» (ИНН 5610000466, ОГРН 1025600001130, далее по тексту – Банк) о включении требования в размере 147 761 813 руб. 70 коп. в реестр требований кредиторов должника и по заявлению общества «Восход» о процессуальной замене кредитора – Банка его правопреемником – обществом «Восход».

 

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, в реестр требований кредиторов должника включено требование Банка в размере 147 761 813 руб. 70 коп., в том числе: 145 000 000 руб. – ссудная задолженность, 2 712 328 руб. 77 коп. – проценты, 49 484 руб. 93 коп. – неустойка по просроченным процентам на ссудную задолженность, из них 38 014 013 руб. основного долга обеспеченных залогом имущества должника. Производство по заявлению общества «Восход» о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А40-285419/18 в рамках спора о признании недействительными договоров уступки прав требования от 28.12.2018.

Общество «Восход» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 26.04.2019 и постановление апелляционного суда от 16.07.2019 в части приостановления производства по его заявлению о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что приведённые Банком обстоятельства не являются основанием для приостановления производства по вопросу о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при последовательной цепочке уступок требования конечным цессионарием, а значит и правопреемником первоначального цедента, становится лицо, которое, приобретя требование, никому к моменту рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве данное требование не уступило.

По мнению кассатора, до вступления в законную силу судебного акта о признании каких-либо договоров уступки недействительными следует исходить из того, что договоры уступки прав требования от 31.10.2018 № 31/10-1/6, № 31/10-1/7, № 31/10-1/9, № 55/10-2, № 56/10-2, № 57/10-2, № 58/10-2, № 61/10-1, а также договоры уступки прав требования от 05.02.2019 № М-2019-9 и № М-2019-10 являются действительными сделками и влекут правовые последствия в виде замены кредитора в обязательстве.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, отзывы на кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части приостановления производства по заявлению общества «Восход» о процессуальной замене Банка его правопреемником.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком (цедент) и обществом «Восход» (цессионарий) было заключено 19 договоров от 31.10.2018 об уступке прав требования к компании по 325 кредитным договорам.

Впоследствии общество «Восход» (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАТОРГ» (далее по тексту – общество «МЕГАТОРГ», цессионарий) по договорам от 05.02.2019 № М-2019-9 и № М-2019-1005.02.2019 все права требования к компании, включённые в реестр требований её кредиторов.

Обращаясь с ходатайством о приостановлении производства по заявлению общества «Восход» о процессуальной замене кредитора, Банк указал на следующие обстоятельства.

В рамках дела № А40-285419/2018 о несостоятельности (банкротстве) Банка временной администрацией по управлению Банком проведён анализ финансового состояния кредитной организации, по результатам которого было выявлено, что целью совершения 19 сделок уступки прав требований к компании по 325 кредитным договорам являлся вывод активов Банка.

В Арбитражный суд города Москвы временной администрацией по управлению Банком 04.02.2019 подано заявление о признании сделок с обществом «Восход» недействительными, которое на момент рассмотрения настоящего заявления общества «Восход» о процессуальной замене кредитора не было рассмотрено.

Удовлетворяя ходатайство Банка о приостановлении производства по заявлению общества «Восход» о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А40-285419/2018 в рамках спора о признании недействительными договоров уступки прав требования от 28.12.2018, суд первой инстанции исходил из наличия взаимосвязи между указанными делами и существенного значения устанавливаемых в рамках названного спора обстоятельств для разрешения спора по настоящему делу.

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – Гражданский кодекс) об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка; требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судами установлено и следует из материалов дела, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве общество «Восток» указало на состоявшуюся между ним (цессионарий) и Банком (цедент) уступку прав требования, оформленную договорами цессии от 31.10.2018 № 31/10-1/6, № 31/10-1/7, № 31/10-1/9, № 55/10-2; № 56/10-2, № 57/10-2, № 58/10-2, № 61/10-1, согласно которым цедент уступил цессионарию все права требования к компании по кредитным договорам от 26.08.2016 № Ю-КЛВ00031/16 и № Ю-КЛВ-0010-57/17, а также по всем обеспечительным договорам к ним.

Проанализировав договоры цессии, установив, что права требования по кредитным договорам переходят к цессионарию с момента оплаты в соответствии с пунктами 1.3, 3.1 договоров, суды заключили, что в предмет исследования при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве входит, в том числе, оценка доводов сторон относительно исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости уступленного права требования к должнику.

Принимая во внимание положения статьей 12, 166, 388 Гражданского кодекса, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости рассмотрения заявления общества «Восход» о процессуальном правопреемстве, основанном на договорах, заключённых до признания цедента (Банка) банкротом, с учётом позиции суда, рассматривающего дело о банкротстве Банка, заключив, что в противном случае произведённое правопреемство может привести к поступлению причитающегося банкроту исполнения цессионарию на основании сделок, действительность (законность) которых оспаривается в рамках дела о банкротстве Банка, притом что последующим поворотом исполнения реальность возврата денежных средств от цессионария может быть затруднена.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доводы в отношении действительности (законности) совершённых уступок являются предметом самостоятельного спора в рамках дела № А40-285419/2018, а в рассматриваемом деле оценка этих доводов выходит за пределы вопроса о процессуальном правопреемстве, исходя из того, что принятие судебного акта по результатам рассмотрения указанного спора имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых судом, по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле, и может повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций применительно к фактическим обстоятельствам дела пришли к правильному выводу о наличии оснований для приостановления производства по обособленному спору о процессуальном правопреемстве до рассмотрения спора об оспаривании сделок, из которых и возникло это правопреемство.

Изложенные в кассационной жалобе доводы относительно того, что в настоящее время общество «Восток» по договорам цессии уступило спорные права требования к компании обществу «МЕГАТОРГ», отклоняются судом кассационной инстанции, как не имеющие в данном случае правового значения, поскольку спор по существу судом не разрешён.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

 

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.04.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу № А75-5972/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восход» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                            О.В. Кадникова

 

Судьи                                                                                        Н.Б. Глотов

 

                                                                                            О.В. Ишутина