ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-1099/2016

г. Воронеж

27 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2018 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                Кораблевой Г.Н.,

судей

                              Седуновой И.Г.,

 

                 ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «РГМ-Орел»: ФИО3, представитель по доверенности от 21.08.2017;

от  индивидуального предпринимателя ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦМАШ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2018 по делу № А48-1099/2016 (судья Волкова Е.Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 304575304700022) о взыскании 6 459 778 руб. 76 коп., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «РГМ-Орел» (ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦМАШ» (ОГРН 

<

***>),  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (далее – ООО «Гидромаш», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к  индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) о взыскании                                      6 408 778 руб. 76 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 решение Арбитражного суда Орловской области от 08.11.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2017 решение Арбитражного суда Орловской области от 08.11.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере                             6 459 778 руб. 76 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦМАШ».

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2018, в связи с чем просит его отменить. 

Общество с ограниченной ответственностью «РГМ-Орел» и конкурсный управляющий ООО «Гидромаш» ФИО5 представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ИП ФИО4, ООО «Гидромаш», ООО «СПЕЦМАШ» явку своих полномочных представителей не обеспечили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представителем ИП ФИО4 было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайство исходя из следующего.

Согласно части 3 и 5 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительными причины неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления ими дополнительных доказательств.

В данном случае заявленное ходатайство об отложении рассмотрения дела мотивировано болезнью представителя, однако данное ходатайство документально не обосновано, при этом заявитель не обосновал невозможность направления другого представителя для участия в судебном заседании, в котором судом апелляционной инстанции был объявлен перерыв.

Судебная коллегия, руководствуясь статьями 158, 159, 184, 266 АПК РФ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказала в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИП ФИО4 – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2015 по делу № А48-4885/2014 ООО «Гидромаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ООО «Гидромаш» ИП ФИО4 обратился с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 928017 руб. 06 коп. процентов по договору займа от 01.09.2011 № 1, заключенному между ним и должником.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2015 по делу №А48-4885/2014 в удовлетворении указанных требования ИП ФИО6 было отказано. Данным определением установлена безденежность договора займа №1 от 01.09.2011, в связи с чем данный договор признан незаключенным.

В ходе процедуры банкротства ООО «Гидромаш» конкурсный управляющий, проанализировав выписки, полученные из кредитных учреждений, в которых у должника открыты расчетные счета, установил, что в адрес ИП ФИО4 от ООО «Гидромаш» были перечислены денежные средства в сумме 6 459 778 руб. 76 коп. в качестве возврата займа по договору от 01.09.2011 № 1, в назначении платежа которых было указано «по соглашению о перемене лиц в обязательстве от 29.07.2012 (дог. займа от 01.09.2011 № 1)».

Конкурсный управляющий ООО «Гидромаш» на основании статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на определение Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2015 по делу № А48-4885/2014, направил в адрес ответчика требование от 27.11.2015 №31 о возврате денежных средств в сумме 6 459 778 руб. 76 коп. Данное требование оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение данного требования, а также, указывая на отсутствие у ООО «Гидромаш» иных документов, подтверждающих обоснованность перечисления ответчику денежных средств, конкурсный управляющий ООО «Гидромаш» обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 6 459 778 руб. 76 коп.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции, с учетом указаний кассационной инстанции, данных в постановлении от 29.06.2017 (часть 2 статьи 289 АПК РФ), обоснованно руководствовался следующим. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу последних относятся гражданские права и обязанности, возникающие вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу указанной правовой нормы для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика)) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)), и, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт получения ответчиком денежных средств в сумме 6 459 778 руб.                      76 коп. подтверждается представленными суду банковскими выписками и не оспаривается ответчиком.

ИП ФИО4 указывает на получение им спорных денежных средств в качестве оплаты по Дополнительному соглашению от 29.07.2011 о перемене лиц в обязательстве по контракту №643/79141672/0017 от 08.11.2007, подписанному между ним, ООО «Гидромаш» и ООО «РГМ Орел».

Из представленных в обоснование своих возражений ответчиком платежных поручений о перечислении спорных денежных средств в его адрес ответчиком    (т. 4 л.д. 12-37) следует, что в назначении платежа данных платежных документов указано о произведении оплаты по Соглашению о перемене лиц в обязательстве от 29.07.2012 (дог. займа №1 от 01.09.2011). Также ответчиком представлено письмо ООО «Гидромаш» от 03.05.2013, в котором последнее просит считать назначение платежа по данным платежным поручениям, как оплата по Соглашению о перемене лиц в обязательстве от 29.07.2011 (дог. займа №1 от 01.09.2011).

Согласно сведениям банковских выписок по счетам ответчика в назначении перечисляемых спорных денежных сумм ответчику указано на оплату по Соглашению о перемене лиц в обязательстве от 29.07.2011.  

Таким образом, исходя из буквального толкования указанных в назначении платежа платежных поручений и банковских выписок сведений, оплата ответчику производилась на основании Соглашения о перемене лиц в обязательстве от 29.07.2011.  

Незаключенность договора займа №1 от 01.09.2011, на который имеется ссылка в платежных документах, установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Орловской области  от 05.11.2015 по делу №А48-4885/2015.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 В подтверждение наличия правовых оснований для получения спорных денежных средств ответчиком суду представлены дополнительное соглашение от 29.07.2011 о перемене лиц в обязательстве по контракту от 08.11.2007 №643/79141672/0017 (т. 2 л.д. 138), дополнительное соглашение о перемене лица в обязательстве №64 (т. 2 л.д. 141) и уведомление о переходе обязательства кредитора к другому лицу, которым ООО «Спецмаш» сообщило ООО «Гидромаш» об уступке имеющегося за ООО «Гидромаш» долга в размере 16 043 236 руб. к ООО «РГМ-Орел» (т. 2 л.д. 140). При этом  ответчик  ссылается на то, что соглашение от 29.07.2011, во исполнение которого передавались денежные средства истцом, заключено на основании дополнительного соглашения от 28.07.2011 б/н о перемене лиц в обязательстве по Контракту №643/79141672/0017 от 08.11.2007 между «ВИПОМ» АД, ООО «Гидромаш» и ООО «Спецмаш».

Однако ООО «РГМ-Орел», являющейся стороной по соглашению от 29.07.2011, не являлось стороной дополнительного соглашения от 28.07.2011 о перемене лиц в обязательстве по Контракту №643/79141672/0017 от 08.11.2007.

При таких обстоятельствах суд области пришел к выводу о том, что установить связь между соглашением от 29.07.2011, заключенным между  ООО «Гидромаш» (первоначальный должник), ООО «РГМ-Орел» (кредитор) и ИП ФИО4 (новый должник), с дополнительным соглашением от 28.07.2011 о перемене лиц в обязательстве по контракту №643/79141672/0017 от 08.11.2007, подписанным между «ВИПОМ» АД (продавец), ООО «Гидромаш» (покупатель 1) и   ООО «Спецмаш» (покупатель 2), не представляется возможным.

Иного соглашения о перемене лица в обязательстве от 28.07.2011 на сумму 16 043 236 руб. 05 коп. ответчиком в материалы дела не представлено.

Ссылка ответчика на уведомление ООО «Спецмаш» о переходе обязательств к другому лицу (т.2 л.д.140) обоснованно отклонена судом области, поскольку из данного письма невозможно установить о каком праве требования идет речь, так как по дополнительному соглашению от 28.07.2011 о перемене лиц в обязательстве по Контракту №643/79141672/0017 от 08.11.2007 (том 2, л.д. 138-139) была произведена замена покупателя по Контракту №643/79141672/0017 - с ООО «Гидромаш» на ООО «Спецмаш», но кредитор остался прежним - «ВИПОМ»АД, а не ООО «Спецмаш».

Кроме того, в силу прямого указания статей 382, 389 ГК РФ доказательством совершения сделки по уступке права требования может являться только соответствующий гражданско-правовой договор, либо соглашение, но не письмо кредитора должнику.

В материалы дела не представлены первичные документы, которыми должно быть подтверждено наличие обязательств, о которых заявляет ответчик, и которые могли бы устранить неопределенность в идентификации предмета соглашения от 29.07.2011.

Арбитражный суд области правомерно отклонил довод ответчика о том, что в рамках дела №А48-1137/2012 уже давалась оценка соглашению о перемене лица в обязательстве от 29.07.2011 на предмет его связи с правоотношениями, которые являлись предметом спора по делу                       №А48-1137/2012, поскольку соглашение от 29.07.2011 № 64 было представлено в дело № A48-1137/2012 в качестве основания ходатайства ООО «Гидромаш» от 24.04.2013 о привлечении к участию в деле                   № А48-1137/2012 ИП ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Однако суд первой инстанции определением от 03.06.2013 в удовлетворении указанного ходатайства по делу №А48-1137/2012 отказал, указав, что ИП ФИО4 не является участником спорных правоотношений по делу                № А48-1137/2012.

Таким образом, суд при рассмотрении дела № А48-1137/2012 не усмотрел взаимосвязи между дополнительным соглашением от 28.07.2011 б/н о перемене лиц в обязательстве по контракту № 643/79141672/0017 от 08.11.2007 и соглашением о перемене лица в обязательстве от 29.07.2011.

Кроме того, выводы, сделанные арбитражным судом в рамках дела №А48-1137/2012, не могут иметь преюдициального характера для настоящего спора, поскольку в данных делах разный субъектный состав.

Таким образом, из смысла соглашения от 29.07.2011 о перемене лица в обязательстве между ООО «Гидромаш» (первоначальный должник), ООО «РГМ-Орел» (кредитор) и ИП ФИО4 (новый должник) не следует, что у ООО «Гидромаш» возникла задолженность перед ИП ФИО4 в сумме 16 043 236 руб., которая погашалась путем перечисления ИП ФИО4 денежных средств в сумме 6 459 778 руб. 76 коп.

Кроме того, поскольку в спорных платежных документах имеется ссылка на соглашение от 29.07.2012, оснований считать, что денежные средства перечислены ООО «Гидромаш» ИП ФИО4 по соглашению от 29.07.2011, не имеется. Само соглашение от 29.07.2012 ответчиком суду не представлено.

Таким образом, спорные платежи не могут быть учтены в качестве исполнения обязательства ООО «Гидромш» перед ИП ФИО4 по соглашению о перемене лиц в обязательстве от 29.07.2011, следовательно, спорные денежные средства получены ИП ФИО4 необоснованно, доказательств обратного в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу о доказанности истцом наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом норм права.

Арбитражный суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.03.2018 не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2018 по делу № А48-1099/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 304575304700022) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                                  

 

Председательствующий судья 

Г.Н. Кораблева

 

Судьи       

И.Г. Седунова 

 

 ФИО1