ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86275/2021

23 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Богдановской Г.Н.

судей Пономаревой О.С., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

 

при участии представителей истца и ответчика согласно протоколу судебного заседания,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24667/2024) общества с ограниченной ответственностью «Восход»  на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 по делу № А56-86275/2021, принятое

 

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Престиж»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Восход»

третье лицо:  общество с ограниченной ответственностью «Эрдстрой»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Престиж» (далее - ООО «Строительная компания «Престиж», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (далее - ООО «Восход», ответчик) о взыскании задолженности в размере 21 382 129 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эрдстрой» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 иск удовлетворен в полном объеме.

С указанным решением суда не согласился ответчик (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о заключении между истцом и ответчиком договоров подряда № 100119 от 10.01.2019 года; №511118 от 01.11.2018 года; № 10618 от 01.06.2018 года; № 03 от 09.01.2020 года; № б/н от 10.01.2019 года, поскольку дал неверную оценку результатам судебной экспертизы, изложенным в заключении №3901/05-3-23 от 19.03.2024, выполненной РЦСЭ Минюста России, которым установлено несоответствие времени и печатного устройства изготовления листов письменных экземпляров договоров. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что листы договоров были заменены, последние лист договоров распечатаны из представленных ответчиком на электронном носителе файлов, а другие страницы были распечатаны из неизвестных файлов. Изложенное свидетельствует о том, что спорные договоры не заключались. По тем же основаниям, ссылаясь на статью 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, апеллянт считает переданное истцу требование недействительным. Полагает, что суд первой инстанции необоснованно посчитал, что ответчик признал факт заключения договоров конклюдентными действиями, поскольку никаких действий во исполнение спорных договоров ответчик не совершал, а оцененные судом действия были совершены по неоспариваемым ответчиком 38 договорам. Считает несоответствующими материалам дела выводы суда первой инстанции о том, что ответчиком при получении уведомления об уступке права требования не заявлено возражений против первоначального кредитора, так как ответчик направил последнему письмо с требованием представить подлинники спорных договоров. По тем же основаниям полагает, что односторонние акты по форме КС-2 являются недействительными, поскольку составлены во исполнение незаключенных договоров.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» апелляционным судом оставлено без рассмотрения заявление ответчика о фальсификации доказательств, оцененных судом в мотивировочной части решения как подтверждающих конклюдентные действия ответчика, подтверждающие возникновение договорных отношений, поскольку такое ходатайство не было заявлено в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из письменных материалов дела, 10.01.2019 года между ООО «Эрдстрой» и ООО «ПК «Родник» оформлен договор строительного подряда № 100119, предметом по которому являлась обязанность Подрядчика по заданию Заказчика выполнить комплекс работ по внутреннему электроснабжению и освещению здания ПСК на территории Завода по производству безалкогольных напитков в Ленинградской области, расположенного на земельных участках по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, д. Большие Колпаны, кадастровый номер 44:23:0420003:32, кадастровый номер 47:23:0420003:195, а Заказчик в свою очередь брал на себя обязательства принять работы и оплатить их. 

В соответствии с актами выполненных работ КС-2, КС-3, Подрядчик выполнил работы по договору на общую сумму 5 480 230 руб. 

01.11.2018 года между ООО «Эрдстрой» и ООО «ПК «Родник» оформлен договор строительного подряда № 511118, предметом по которому являлась обязанность Подрядчика по заданию Заказчика выполнить комплекс работ по обустройству внутренних сетей отопления и теплоснабжения Т1и Т2 (ПСК) на территории Завода по производству безалкогольных напитков в Ленинградской области, расположенного на земельных участках по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, д. Большие Колпаны, кадастровый номер 44:23:0420003:32, кадастровый номер 47:23:0420003:195, а Заказчик в свою очередь брал на себя обязательства принять работы и оплатить их. 

В соответствии с актами выполненных работ КС-2, КС-3, Подрядчик выполнил работы по договору на общую сумму 3 994 390 руб. 

01.06.2018 года между ООО «Эрдстрой» и ООО «ПК «Родник» оформлен договор строительного подряда № 10618, предметом по которому являлась обязанность Подрядчика по заданию Заказчика выполнить комплекс работ по благоустройству внешней территории Завода по производству безалкогольных напитков в Ленинградской области, расположенного на земельных участках по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, д.Большие Колпаны, кадастровый номер 44:23:0420003:32, кадастровый номер 47:23:0420003:195, а Заказчик в свою очередь брал на себя обязательства принять работы и оплатить их. 

В соответствии с актами выполненных работ КС-2, КС-3, Подрядчик выполнил работы по договору на общую сумму 1 236 115 руб. 

10.01.2019 года между ООО «Эрдстрой» и ООО «ПК «Родник» оформлен договор строительного подряда, предметом по которому являлась обязанность Подрядчика по заданию Заказчика выполнить комплекс дополнительных работ на территории Завода по производству безалкогольных напитков в Ленинградской области, расположенного на земельных участках по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, д. Большие Колпаны, кадастровый номер 44:23:0420003:32, кадастровый номер 47:23:0420003:195, а Заказчик в свою очередь брал на себя обязательства принять работы и оплатить их. 

В соответствии с актами выполненных работ КС-2, КС-3, Подрядчик в период времени с 10.01.2019 года по 31.12.2019 года выполнил работы по договору на общую сумму 9 714 769 руб. 

09.01.2020 года между ООО «Эрдстрой» (Подрядчик/Цедент) и ООО «ПК «Родник» (Заказчик) оформлен договор строительного подряда № 3, предметом по которому являлась обязанность Подрядчика по заданию Заказчика выполнить комплекс работ по установке очистных сооружений «Флотенк» на территории Завода по производству безалкогольных напитков в Ленинградской области, расположенного на земельных участках по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, д. Большие Колпаны, кадастровый номер 44:23:0420003:32, кадастровый номер 47:23:0420003:195, а Заказчик в свою очередь брал на себя обязательства принять работы и оплатить их. 

В соответствии с актами выполненных работ КС-2, КС-3, Подрядчик выполнил работы по договору на общую сумму 956 625 руб.

07.07.2021 года, между ООО «Эрдстрой» (Цедент) и ООО «Строительная компания «Престиж» (Цессионарий) оформлен договор цессии, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Восход» задолженности, вытекающей из следующих договоров строительного подряда: 

№ 10618 от 01.06.2018 года (выполнение работ по благоустройству внешней территории Завода безалкогольных напитков), сумма задолженности – 1 236 115 руб.; 

№ 511118 от 01.11.2018 года (выполнение работ по обустройству внутренних сетей отопления и теплоснабжения Т1 и Т2 (ПСК)), сумма задолженности – 3 994 390 руб.; 

№ 100119 от 10.01.2019 года (выполнение работ по внутреннему электроснабжению и освещению (ПСК), сумма задолженности – 5 480 230 руб.; 

№ 3 от 09.01.2020 года (выполнение работ по установке очистных сооружений «Флотенк»), сумма задолженности – 956 625 руб.; 

№ б/н 10.01.2019 года (выполнение дополнительных работ на территории Завода за период времени с 10.01.2019 года по 31.12.2019 года), сумма задолженности – 9 714 769 руб.

Ссылаясь на неоплату ответчиком выполненных по выше указанным договорам работ и приобретение истцом права требования денежной задолженности по договорам цессии, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Повторно рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (статья 740 ГК РФ).

По правилам пункта  статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной; односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, оценив результаты проведенной по делу судебной экспертизы, совокупность иных доказательств, а также факт совершения ответчиком конклюдентных действий, подтвердивших действие договоров, пришел к выводу о доказанности факта возникновения между истцом и ответчиком правоотношений, вытекающих из договоров подряда № 100119 от 10.01.2019, №511118 от 01.11.2018, № 10618 от 01.06.2018, № 03 от 09.01.2020, № б/н от 10.01.2019, установил, что подрядчиком работы выполнены и предъявлены заказчику к приемке и в отсутствие мотивированного отказа от приемки работ считаются принятыми и подлежат оплате.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договоры подряда № 100119 от 10.01.2019, №511118 от 01.11.2018, № 10618 от 01.06.2018, № 03 от 09.01.2020, № б/н от 10.01.2019 не могут считаться заключенными, поскольку по результатам судебной экспертизы, изложенным в заключении №3901/05-3-23 от 19.03.2024, выполненном РЦСЭ Минюста России, установлено несоответствие времени и печатного устройства изготовления листов письменных экземпляров договоров, являлись предметом оценки и обоснованно им отклонены.

Судом правомерно установлено, что подпись ФИО2, оспариваемая ответчиком, по результатам судебной экспертизы, не опровергнута, ответчиком совершен значительный объем конклюдентных действий, позволяющих по правилам статьи 183 и пункта 3 статьи 438 ГК РФ сделать вывод об одобрении сделки, даже имеющей формальные пороки заключения, а также, исходя из статьи 71 АПК РФ, прийти суду к убеждению о реальности правоотношений сторон, вытекающих из спорных договоров.

Ссылки апеллянта на то, что действий во исполнение спорных договоров ответчик не совершал, а оцененные судом действия были совершены по неоспариваемым ответчиком 38 договорам, отклоняются, поскольку в жалобе не приведены конкретные обстоятельства, позволяющие апелляционной коллегии убедиться в обратном с учетом сопоставления объекта выполнения работ по спорным договорам и существа совершенных ответчиком конклюдентных действий (передача проектной документации на электроснабжение здания, переписка сторон по вопросу о благоустройстве здания, направление ответчиком договора №100119 от 10.10.2019 в адрес истца и пр.).

Ответчиком в жалобе не раскрыты доказательства, позволяющие судить о том, что совершенные им конклюдентные действия направлены на исполнение 38 неоспариваемых договоров, а не спорных договоров.

При сохранении ответчиком заинтересованности в выполнении комплекса работ на заводе по производству безалкогольных напитков в Ленинградской области, расположенного на земельных участках по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, д. Большие Колпаны, ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие его утверждения о том, что работы, выполненные по оспариваемым договорам, выполнены самим ответчиком либо иным лицом, либо не выполнены в принципе и без выполнения таких работ завод может эксплуатироваться.

Суд первой инстанции принял дополнительные процессуальные действия для проверки утверждений ответчика о том, что истцом произведена замена последних (не совпадающих согласно выводам судебной экспертизы по времени изготовления и печатному устройству) листов договоров путем их выемки из 38 неоспариваемых договоров, однако при представлении оригиналов как пяти оспариваемых договоров, так и 38 неоспариваемых договоров ответчик не дал пояснения, какие именно документы подверглись именению.

Доводы апеллянта о том, что им при получении уведомления об уступке права требования заявлены возражения против первоначального кредитора, так как ответчик направил последнему письмо с требованием представить подлинники спорных договоров, отклоняются, поскольку не опровергают совокупности и систематичности совершенных ответчиком конклюдентных действий по исполнение спорных договоров.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, презумпция достоверности односторонних актов выполненных работ по форме КС-2 ответчиком не опровергнута.

Иных, не заявленных ранее доводов и возражений, которые не были бы оценены судом первой инстанции, не заявлено, в силу чего суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные  требования.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.06.2024 по делу № А56-86275/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Г.Н. Богдановская

 

Судьи

 

О.С. Пономарева

 

 Я.Г. Смирнова