АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-2482/2021

11 ноября 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года. Полный текст определения решения изготовлен 11 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уманской О.П. (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании  дело № А46-2482/2021 по исковому заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646929, 

<

...>) 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, общество с ограниченной ответственностью «Союз независимых оценщиков и консультантов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630049, 

<

...>; 644042, 

<

...>/2),

в заседании суда приняли участие: 

Галочка П.Ю. -  Галочка П.Ю. лично, ФИО55 по доверенности от 15.03.2021 55 АА 2558528,

от ФИО3 - ФИО3 лично, ФИО55 по доверенности от 15.03.2021 55 АА 2558528,

от ФИО3 - ФИО55 по доверенности от 15.03.2021 55 АА 2558528,

от ответчика - ФИО56 по доверенности от 02.03.2021, ФИО57 по доверенности от 02.03.2021,

от иных лиц – не явились, извещены,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (далее также - ООО «Зерно Сибири», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Зерно Сибири».

Определением суда от 24.02.2021 возбуждено производство по делу № А46- 2482/2021, назначено предварительное судебное заседание.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО «Зерно Сибири» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Зерно Сибири».

Определением суда от 24.02.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А46-2490/2021, назначено предварительное судебное заседание.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО «Зерно Сибири» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Зерно Сибири».

Определением суда от 24.02.2021 возбуждено производство по делу № А46- 2486/2021, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 30.03.2021 по делу № А46-2490/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения арбитражные дела № А46-2482/2021, А46-2486/2021, А46-2490/2021 за № А46-2482/2021.

 Определением суда от 27.07.2021 по делу назначена экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» по состоянию на 31.12.2019 года?

2) Каков размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири»  на 31.12.2019, с учетом денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019, и без учета перечисления указанных денежных средств?

3) Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО2, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью?

4) Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью?

5) Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью?

Проведение экспертизы поручено эксперту индивидуальному предпринимателю ФИО58.

31 августа 2021 года в материалы дела поступило ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО58, в котором эксперт указывает на недостаточность поступивших материалов для проведения исследования, просит уточнить формулировку первого вопроса, обозначив точный перечень имущества, рыночную стоимость которого необходимо определить, предоставить информацию о качестве (классности) зерновых и масленичных культур (пшеницы, ячменя и льна), которые по состоянию на 31.12.2019 учитывались на балансе предприятия по ст. 1210 Запасы; информацию о недостающих годах выпуска и марках (моделях) основных средств, информацию о техническом состоянии движимого имущества по состоянию на 31.12.2019, о местонахождении данного имущества и о контактных данных представителей сторон, способных обеспечить осмотр данного имущества, информацию о точной дате и причинах проведения корректировки дебиторской задолженности в балансе предприятия.

Определением суда от 02.09.2021 г. назначено судебное заседание арбитражного суда первой инстанции для рассмотрения ходатайства экспертного учреждения о предоставлении эксперту дополнительных материалов.

Определением суда от 30.09.2021 вопрос № 1, подлежащий постановке перед экспертом, изложен в  следующей редакции:

1) Какова рыночная стоимость принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» транспортных средств, самоходных машин, иного движимого имущества, включая запасы, по состоянию на 31.12.2019 года?

Ходатайство эксперта индивидуального предпринимателя ФИО58 о предоставлении дополнительных материалов удовлетворено.

Для проведения экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Омской области от 27.07.2021, эксперту направлены дополнительные документы. Срок проведения экспертизы, продлен до 01.11.2021.

Поскольку в арбитражный суд поступило заключение эксперта № 1380/40/21 по делу № А46-2482/2021 определением суда от 11.11.2021 назначено судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу.

В судебном заседании 07.12.2021 производство по делу № А46-2482/2021 возобновлено.

Определением суда от 24.12.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением дополнительной экспертизы, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» транспортных средств, самоходных машин, иного движимого имущества, включая запасы, по состоянию на 31.12.2019 года?

     2) Каков размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири»  на 31.12.2019, с учетом денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019, и без учета перечисления указанных денежных средств?

3) Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО2, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью?

4) Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью?

5) Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью?

Проведение экспертизы поручено эксперту индивидуальному предпринимателю ФИО58. Срок проведения экспертизы установлен до 18 февраля 2022 года.

Определением суда от 25.02.2022 г. назначено судебное заседание арбитражного суда первой инстанции по вопросу возобновления производства по делу.

Протокольным определением суда от 17.03.2022 г. производство по делу возобновлено.

Определением суда от 23.06.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением дополнительной экспертизы.

Проведение экспертизы поручено эксперту индивидуальному предпринимателю ФИО58. Срок проведения экспертизы установлен до 18 июля 2022 года. 

14 июля 2022 года в материалы дела поступило ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО58 о продлении срока проведения экспертизы, назначенной определением суда от 23.06.2022 г., до 30.07.2022 г.

 Определением суда от 21.07.2021 г. назначено судебное заседание арбитражного суда первой инстанции для рассмотрения ходатайства эксперта о продлении срока проведения экспертизы.

Определением суда от 28.07.2022 г. срок проведения экспертизы, назначенной определением суда от 23.06.2022, продлен до 01.08.2022, назначено судебное заседание арбитражного суда первой инстанции по вопросу возобновления производства.

Протокольным определением суда от 11.08.2022 г. производство по делу возобновлено.

В ходе рассмотрения дела истцы и их представители заявленные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили, просили:

- взыскать с ООО «Зерно Сибири» в пользу ФИО2 2 971 309 руб. 08 коп., в том числе – 2 547 949 руб. 49 коп. – действительная стоимость доли в уставном капитале, 423 359 руб. 59 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательств;

- взыскать с ООО «Зерно Сибири» в пользу ФИО3  2 706 734 руб. 30 коп., в том числе – 2 308 282 руб. 83 коп. – действительная стоимость доли в уставном капитале, 398 451  руб. 47 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательств;

- взыскать с ООО «Зерно Сибири» в пользу ФИО3  404 825 руб. 65 коп., в том числе – 331 327 руб. 03 коп. – действительная стоимость доли в уставном капитале, 73 498  руб. 62 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательств.

Уточнения судом приняты.

Кроме того, истцами заявлены возражения относительно рыночной стоимости имущества, выданного им в качестве оплаты части действительной стоимости долей в уставном капитале, зафиксированной в протоколе внеочередного общего собрания учредителей ООО «Зерно Сибири» от 28.02.2020 г., и приложениях к нему № 1, № 2, № 3 от 28.02.2020.

Также истцы полагают наиболее достоверными результаты заключения эксперта     № 1404/40/21 от 14.03.2022 г. по делу № А46-2482/2021, сделанные без учета ведомостей выдачи зерна и объяснительных физических лиц о получении ими в счет оплаты аренды земельных участков 297 тн зерна пшеницы в натуре. 

Указанные ведомости выдачи зерна и объяснительные физических лиц истцы полагают недостоверными доказательствами по делу.

Определением суда от 18.08.2022 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО59, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО60, ФИО31, ФИО61, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, общество с ограниченной ответственностью «Союз независимых оценщиков и консультантов».

В судебном заседании истцы и их представители заявленные требования поддержали с учетом уточнений.

Представители ООО «Зерно Сибири» в устных выступлениях в судебном заседании, представленном письменном отзыве и дополнениях к нему исковые требования полагают необоснованными.

Рассмотрев материалы дела, исследовав материалы дел №№ А46-7154/2021, А46-7155/2021, размещенные в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», заслушав участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ООО «Зерно Сибири» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2004 года.

Как следует их материалов дела и установлено судом, участниками ООО «Зерно Сибири» являлись ФИО2 с долей в уставном капитале общества в разере 16 % , ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 16 %,  ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 2 %, что ответчиком не оспаривается.

ФИО2, ФИО3, ФИО3  обратились с нотариально удостоверенными заявлениями о выходе из состава участников ООО «Зерно Сибири» соответственно от 27.02.2020 г., 26.02.2020 г., 27.02.2020 г., факт получения которых обществом не оспаривается.

В соответствии с протоколом № 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Зерно Сибири» от 28.02.2020 г. собранием приняты следующие решения: принять поданные заявления на выделение из общества учредителей; выкупить обществом доли учредителей ФИО2, ФИО3, ФИО3; действительная стоимость долей учредителей ООО «Зерно Сибири» определена: ФИО2 – 5 773 383 руб. 84 коп., ФИО3 - 5 773 383 руб. 84 коп., ФИО3 – 721 672 руб. 98 коп. 

  Также в соответствии с указанным протоколом собранием принято решение выкупить вышеуказанные доли в уставном капитале имуществом и собственной продукцией общества, а именно: 

- в отношении ФИО2 на сумму 4 226 270 руб., имуществом на сумму 3 422 000 руб., продукцией на сумму 804 270 руб. (приложение № 1);

- в отношении  ФИО3 на сумму 2 373 250 руб., имуществом на сумму 1 978 000 руб., продукцией на сумму 395 250 руб. (приложение № 2);

в отношении  ФИО3 561 420 руб., имуществом на сумму 540 000 руб., продукцией на сумму 21 420 руб. (приложение № 3).

Приложения №№ 1, 2, 3 к протоколу общего собрания являются его неотъемлемой частью.

Согласно приложению № 1 к протоколу № 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Зерно Сибири» от 28.02.2020 г. участники внеочередного общего собрания учредителей общества определили размер действительной стоимости доли участника ФИО2 в денежном выражении 5 773 383 руб. 84 коп., в том числе имуществом:

- комбайн зерноуборочный РСМ-101 вектор-410 – 1 шт., 3 320 000 руб.;

- легковой автомобиль ВАЗ-2121 (Нива) – 1 шт., 102 000 руб., всего на сумму 3 422 000 руб.;

продукцией собственного производства:

- пшеница «Палоградка» - 77, 52 тн, 368 220 руб.;

- пшеница «Новосибирская-31» - 91,8 тн, 436 050 руб., всего на сумму 804 270 руб.

Остаток действительной стоимости доли выплатить в денежном выражении в сумме 1 547 113 руб. 84 коп.

Согласно приложению № 2 к протоколу № 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Зерно Сибири» от 28.02.2020 г. участники внеочередного общего собрания учредителей общества определили размер действительной стоимости доли участника ФИО3 в денежном выражении 5 773 383 руб. 84 коп., в том числе имуществом:

- трактор «Беларусь-952-У1» ТА 127943 – 1 шт., 580 000 руб.;

- трактор К-701 ВЕ709242 – 1 шт., 740 000 руб.; 

- сеялочный агрегат из 5-ти сеялок СЗС-2.1 со сцепкой – 163 000 руб.;

- культиватор КЭП-3,8 – 2 шт., 76 000 руб.;

- бороны зубовые со сцепкой – 50 000 руб.;

- плуг ПН-5-35 – 1 шт., 29 000 руб.;

- лущильщик ЛДГ-10 – 1 шт., 100 000 руб.;

- прицеп тракторный ОЗТП 85-72 ВЕ533881 – 1 шт., 170 000 руб.;

- прицеп автомобильный (Арзовский) – 1 шт., 70 000 руб., всего на сумму 1 978 000 руб.;

продукцией собственного производства:

- ячмень (АЧА) - 61, 2 тн, 284 500 руб.;

- ячмень (Саша) - 23,8 тн, 110 670 руб., всего на сумму 395 250 руб.

Остаток действительной стоимости доли выплатить в денежном выражении в сумме 3 400 133 руб. 84 коп.

Согласно приложению № 3 к протоколу № 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Зерно Сибири» от 28.02.2020 г. участники внеочередного общего собрания учредителей общества определили размер действительной стоимости доли участника ФИО3 в денежном выражении 721 672 руб. 98 коп., в том числе имуществом:

- автомобиль грузовой ГАЗ 33-07 55 КО 322778 – 1 шт., 170 000 руб.;

- опрыскиватель прицепной – 1 шт., 40 000 руб.; 

- навигатор – 1 шт., – 58 000 руб.;

- емкость 10 куб. м. – 1 шт., 30 000 руб.;

- тракторный прицеп 2 ПТС-4 (маленький)- 1 шт., 30 000 руб.;

- мотопомпа – 1 шт., 9 000 руб.;

- загрузчик семян для ГАЗ 3307 – 1 шт., 34 000 руб.;

- веялка ОВС-25 – 1 шт., 117 000 руб.;

- погрузчик КУН-10 – 1 шт., 52 000 руб., всего на сумму 540 000 руб.;

продукцией собственного производства:

- лен (маслиничный) – 4,76 тн, 21 420 руб.;

- ячмень (Саша) - 23,8 тн, 110 670 руб., всего на сумму 395 250 руб.

Остаток действительной стоимости доли выплатить в денежном выражении в сумме 160 252 руб. 98 коп.

Факт передачи вышеуказанного имущества в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества истцами не оспаривается.

По акту приема передачи от 29.02.2020 г. ФИО3 передано поименованное в акте имуществом на общую сумму 3 952 250 руб.

Платежными поручениями № 46 от 27.03.2020 г., № 41 от 11.03.2020 г., № 39 от 06.03.2020 г., № 61 от 27.04.2020 г. ООО «ЗерноСибири» в счет действительной стоимости доли выплатило ФИО2 денежные средства в общей сумме 1 547 113 руб. 84 коп.

Платежными поручениями № 116 от 29.06.2020 г., № 103 от 05.06.2020 г., № 59 от 21.04.2020 г., № 47 от 27.03.2020 г., № 42 от 11.0.2020, № 58 от 17.04.2020, № 60 от 23.04.2020  ООО «ЗерноСибири» в счет действительной стоимости доли выплатило ФИО3 денежные средства в общей сумме 3 400 133 руб. 84 коп.

Также ООО «ЗерноСибири» в счет действительной стоимости доли выплатило ФИО3 денежные средства в общей сумме 160 252 руб. 98 коп., в том числе платежным поручением № 37 от 05.03.2020 г. 

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Не согласившись с размером определенной обществом действительной стоимости долей истцы обратились к ответчику с претензиями от 14.12.2020 г. о дополнительных выплатах в счет действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворить которые общество в добровольном порядке оказалось. 

Неисполнение обществом обязанности по уплате действительной стоимости доли ФИО2, ФИО3, ФИО3 послужило основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО3 подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 устава ООО «Зерно Сибири» предусмотрено право участника общества выйти из общества в порядке, предусмотренном учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО «Зерно Сибири» иного не предусмотрено.

Таким образом, срок выплаты действительной стоимости долей истцов наступил не позднее 28.05.2020.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, основные разногласия сторон касаются следующих обстоятельств:

- размер чистых активов ООО «Зерно Сибири»  на 31.12.2019;

- необходимость учета при определении действительной стоимости долей истцов денежных средств, перечисленных ООО «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019;

- необходимость учета при определении действительной стоимости долей истцов ведомостей выдачи зерна и объяснительных физических лиц о получении ими в счет оплаты аренды земельных участков 297 тн зерна пшеницы в натуре;

- размер рыночной стоимости имущества, выданного участникам общества в натуре в счет действительной стоимости долей; 

- срок выплаты действительной стоимости долей в соответствии с учредительными документами общества;

- допустимость применения к требованиям истцов о взыскании процентов за пользования чужими денежными средствами Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Согласно заключению эксперта № 1380/40/21 от 08.11.2021 г., подготовленному индивидуальным предпринимателем ФИО58, эксперт пришел к следующим выводам (том 10 л.д. 136-138):

- рыночная стоимость принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» транспортных средств, самоходных машин, иного движимого имущества, включая запасы, по состоянию на 31.12.2019 года составляет 26 844 000 руб.;

- размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири»  на 31.12.2019, с учетом денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019, 42 562 000 руб., без учета перечисления указанных денежных средств – 38 480 000 руб.;

- действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО2, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 6 810 000 руб.;

-  действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 6 810 000 руб.;

-  действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 851 000 руб.

В связи с представлением истцами в материалы дела дополнительных документов относительно принадлежащего ООО «Зерно Сибири» движимого имущества определением суда от 24.12.2021 по делу  назначена дополнительная экспертиза (далее – дополнительная экспертиза № 1).

Согласно заключению эксперта № 1404/40/22 от 14.03.2022 г., подготовленному индивидуальным предпринимателем ФИО58, эксперт пришел к следующим выводам (том 13 л.д. 132-134):

- рыночная стоимость принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» транспортных средств, самоходных машин, иного движимого имущества, включая запасы, по состоянию на 31.12.2019 года составляет 37 202 000 руб.;

- размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири»  на 31.12.2019, с учетом денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019, 52 920 000 руб., без учета перечисления указанных денежных средств – 48 838 000 руб.;

- действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО2, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 8 467 000 руб.;

-  действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 8 467 000 руб.;

-  действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 1 058 000 руб.

В связи с представлением ответчиком в материалы дела дополнительных документов, в том числе: уточненного баланса общества за 2019 г., сведений  о количестве пшеницы, реализованной индивидуальному предпринимателю ФИО62 (далее – ИП ФИО62), сведений общества с ограниченной ответственностью «Калачинское ХПП» о реализованной пшенице, ответов Министерства сельского хозяйства и продовольствия Омской области относительно посевной площади под зерновые культуры ООО «Зерно Сибири», ведомостей выдачи зерна, объяснительных физических лиц, определением суда от 23.06.2022 по делу  назначена дополнительная экспертиза (далее – дополнительная экспертиза № 2).

Согласно заключению эксперта № 1423/40/22 от 29.07.2022 г., подготовленному индивидуальным предпринимателем ФИО58, эксперт пришел к следующим выводам (стр. 57-59 заключения):

- рыночная стоимость принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» транспортных средств, самоходных машин, иного движимого имущества, включая запасы, по состоянию на 31.12.2019 года составляет 36 800 000 руб.;

- размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири»  на 31.12.2019, с учетом денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019, 52 518 000 руб., без учета перечисления указанных денежных средств – 48 436 000 руб.;

- действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО2, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 8 403 000 руб.;

-  действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 8 403 000 руб.;

-  действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 1 050 000 руб.

При этом, без учета денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019, размер действительной стоимости долей истцов определен экспертом в следующих размерах:

- действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО2, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 7 750 000 руб.;

-  действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 7 750 000 руб.;

-  действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» в феврале 2020 года ФИО3, с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 969 000 руб. (стр. 165 заключения).

Оценивая в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения эксперта № 1380/40/21 от 08.11.2021 г., № 1404/40/22 от 14.03.2022 г., № 1423/40/22 от 29.07.2022 г., принимая во внимания пояснения эксперта ФИО58, подтвердившего выводы проведенных по делу экспертиз (протоколы судебных заседаний от 21.12.2021, от 04.05.2022 г., том 12 л.д. 42-43, том 16 л.д. 20-21), а также представленные в материалы дела отчеты по определению рыночной стоимости имущества ООО «Зерно Сибири» №№ 841/1-ОН, 841/2-ОН, 841/3-ОН, 841/4-ОН, подготовленные обществом с ограниченной ответственностью «Союз независимых оценщиков и консультантов» (том 5 л.д.3-150, том 6 л.д. 1-126) в совокупности и взаимной связи с иными материалами дела, суд приходит к следующему.

 Как указано выше, истцы полагают наиболее достоверными результаты заключения эксперта № 1404/40/21 от 14.03.2022 г. (дополнительная экспертиза № 1), сделанные без учета ведомостей выдачи зерна и объяснительных физических лиц о получении ими в счет оплаты аренды земельных участков 297 тн зерна пшеницы в натуре. 

Скорректировав указанные результаты дополнительной экспертизы № 1 с учетом сведений  о количестве пшеницы, реализованной ИП ФИО62, истцами расчетным путем определены следующие значения размеров действительной стоимости долей без учета денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019, факт получения которых истцы отрицают (дополнительные пояснения, поступившие в суд 18.08.2022 г.):

- действительная стоимость доли ФИО2 составляет 7 751 000 руб.;

-  действительная стоимость доли ФИО3 составляет 7 751 000 руб.;

-  действительная стоимость доли ФИО3 составляет 968 000 руб.

Как установлено судом, в материалы дела ответчиком представлен договор займа       № 6 от 01.03.2019, по условиям которого ООО «Зерно Сибири» (займодавец) предоставляет ФИО2  (заемщик) беспроцентный заем в размере 2 000 000 руб. до 31.12.2020 г. По окончания срока предоставления займа заемщик обязуется погасить его путем перечисления денег на расчетный счет займодавца или наличными в кассу последнего (пункты 1, 4 договора) (том 7 л.д. 47).

Указанный договор, а также акт сверки взаиморасчетов за период с 01.03.2019 г. по 04.03.2021 г. со стороны заемщика не подписан.

ООО «Зерно Сибири» перечислило ФИО2  денежные средства (том 7 л.д. 49-53):

- платежным поручением № 246 от 07.11.2019 г. 40 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 245 от 07.11.2019 г. 60 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 37 от 11.03.2019 г. 330 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 222 от 22.10.2019 г. 2 003 738 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 118 от 27.06.2019 г. 130 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа».

Кроме того, в материалы дела ответчиком представлен договор займа № 4 от 01.03.2019, по условиям которого ООО «Зерно Сибири» (займодавец) предоставляет ФИО3  (заемщик) беспроцентный заем в размере 1 000 000 руб. до 31.12.2020 г. По окончания срока предоставления займа заемщик обязуется погасить его путем перечисления денег на расчетный счет займодавца или наличными в кассу последнего (пункты 1, 4 договора) (том 7 л.д. 37).

Указанный договор, а также акт сверки взаиморасчетов за период с 01.03.2019 г. по 04.03.2021 г. со стороны заемщика не подписан.

ООО «Зерно Сибири» перечислило ФИО3 денежные средства (том 7 л.д. 38-45):

- платежным поручением № 42 от 12.03.2019 г. 437 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 132 от 27.06.2019 г. 6 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 128 от 27.06.2019 г. 250 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 221 от 22.10.2019 г. 861 238 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 231 от 30.10.2019 г. 22 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 238 от 30.10.2019 г. 6 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 239 от 05.11.2019 г. 150 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа»;

- платежным поручением № 262 от 10.12.2019 г. 16 000 руб. с назначением платежа «заем денежных средств по договору займа».

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается. 

При рассмотрении дела о взыскании по договору в круг обстоятельств, подлежащих обязательному установлению судом, входят обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Как указано выше, договоры займа № 6 от 01.03.2019, № 4 от 01.03.2019, со стороны заемщиков не подписаны.

Истцы ФИО2, ФИО3 факт заключения и исполнения спорных договоров займа отрицают, указывая, что денежные средства перечислялись им обществом для расчета с гражданами, заключившими с ООО «Зерно Сибири» договоры аренды земельных участков, что соответствовало практике хозяйственных отношений, сложившейся в  ходе осуществления предпринимательской деятельности ООО «Зерно Сибири». О назначении платежа, указанного в платежных поручениях, истцам стало известно только после возбуждения производства по делу, поскольку все расчетные операции находились под контролем самого общества, в подтверждение чего представили заявления о присоединении к условиям предоставления услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания от 28.02.2019, 12.03.2019, 12.03.2020.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия в материалах дела иных доказательств, подтверждающих факт заключения и исполнения сторонами договоров займа и их условий, в том числе и по правилам пункта 3 статьи 438 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 13  Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», отсутствия каких-либо предшествующих договорам переговоров и переписки, в том числе по вопросу возврата суммы займов (за исключением претензий от 04.03.2021, представленных в материалы дел    № А46-7154/2021, № А46-7155/2021, сопоставимых по времени с возбуждением производства по настоящему делу (24.02.2021),  суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком наличия между ним и истцами заемных отношений по вышеуказанным договорам займа.

Указанное в качестве назначения платежа в платежных поручениях ответчика «заем денежных средств по договору займа» также не позволяет с достоверностью считать совершенные перечисления денежных средств как исполнение обязательств по договорам займа № 6 от 01.03.2019, № 4 от 01.03.2019.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В связи с этим, ответчик не лишен возможности предъявить в предусмотренном законом порядке требования о возврате вышеуказанных перечисленных в пользу истцов денежных средств по правилам о неосновательном обогащении, в том числе в рамках дел     № А46-7154/2021, № А46-7155/2021.

С учетом вышеизложенного, суд полагает необходимым размер действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО «Зерно Сибири» определить без учета денежных средств, перечисленных ООО «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019.

Относительно необходимости учета при определении действительной стоимости долей истцов ведомостей выдачи зерна и объяснительных физических лиц о получении ими в счет оплаты аренды земельных участков 297 тн зерна пшеницы в натуре суд полагает необходимым отметить следующее.

В подтверждение факта выдачи зерна пшеницы в натуре ответчиком в материалы в дела, в частности, представлены: соглашения к договору аренды земельного участка (том 7 л.д. 54-68), объяснительные физических лиц (том 16, л.д. 29-30, 35-58, 60-66), приказы общества № 8 от 22.10.2019, № 12 от 20.09.2019, № 10 от 22.10.2019 (том 16 л.д. 31-33), ведомость выдачи зерна № 3 за октябрь 2019 (том 16 л.д. 34, 59), справка ООО «Зерно Сибири» б/н б/д (том 16 л.д. 67), баланс продукции за 2019 год (том 16 л.д.75-77), реестр справок о доходах и суммах налога физических лиц за 2019 г. (том 16 л.д. 78-80), отчет (том 16 л.д. 81), платежные поручения об уплате налога на доходы физических лиц (том 16 л.д. 84-85), справки о доходах и суммах налога физического лица (том 16 л.д. 86-150, том 17 л.д. 1-20).

 Вместе с тем, привлеченные определением суда от 18.08.2022 г. к участию в деле третьи лица дали противоречивые пояснения относительно факта расчета с ними в счет оплаты аренды земельных участков путем передачи зерна пшеницы в натуре.

Так, согласно пояснениям ФИО63, ФИО64, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, Келлер Д.Д., Келлер П.П., ФИО29, ФИО30, ФИО60, ФИО34, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО41, ФИО42, ФИО44, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, поступившим в суд 09.09.2022, указанные граждане подтвердили факт расчета с ними зерном пшеницы в натуральном выражении.

В том же время, согласно отзыву ФИО18, ФИО7, ФИО8, ФИО47, ФИО43, ФИО40, ФИО32, ФИО5, ФИО36, поступившему в суд 29.09.2022 г., указанные граждане указали, что расчеты по договорам аренды земельных долей производились денежными средствами, иной формы расчетов не было.

Допрошенная в судебном заседании 04.05.2022 г. свидетель ФИО8 пояснила, что владеет земельной долей, ранее принадлежавшей ее отцу. В октябре 2019 г. в счет аренды земельных долей пшеницу в количестве 4 тонн либо в ином количестве от сотрудников ООО «Зерно Сибири» она не получала (протокол судебного заседания от 04.05.2022 г., том 16 л.д. 20-21).

С учетом вышеизложенного, суд, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что совокупность достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих выдачу в счет оплаты аренды земельных участков 297 тн зерна пшеницы ответчиком не представлена.

Вместе с тем, по мнению суда, указанное обстоятельство не привело к неверному определению размера действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО «Зерно Сибири» в заключении эксперта № 1423/40/22 от 29.07.2022 г. (дополнительная экспертиза № 2) в связи со следующим.

Как указано выше, без учета денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019, размер действительной стоимости долей истцов определен экспертом в следующих размерах:

- действительная стоимость доли ФИО2 составляет 7 750 000 руб.;

-  действительная стоимость доли ФИО3 составляет 7 750 000 руб.;

-  действительная стоимость доли ФИО3 составляет 969 000 руб. (стр. 165 заключения).

С учетом результатов дополнительной экспертизы № 1 истцами расчетным путем определены следующие значения размеров действительной стоимости долей без учета денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» ФИО3 по договору займа № 4 от 01.03.2019, ФИО2 по договору займа № 6 от 01.03.2019, которые отличаются от выводов экспертного заключения на незначительную величину (составляет менее 10 %, т.е. находится в пределах статистической достоверности):

- действительная стоимость доли ФИО2 составляет 7 751 000 руб.;

-  действительная стоимость доли ФИО3 составляет 7 751 000 руб.;

-  действительная стоимость доли ФИО3 составляет 968 000 руб.

С учетом вышеизложенного, суд полагает, что с учетом избранного экспертом метода проведения оценки, содержания и результатов проведенного исследования, имеющегося обоснования вывода по постановленным вопросам, данные заключения эксперта № 1404/40/21 от 14.03.2022 г.с учетом корректировки истцов, а также данные заключения эксперта № 1423/40/22 от 29.07.2022 г. являются достоверными, объективно отражают действительную стоимость долей истцов   в уставном капитале общества с учетом сделанных ранее судом выводов относительно недоказанности ответчиком наличия между ним и истцами заемных отношений по вышеуказанным договорам займа, а также выдачи в счет оплаты аренды земельных участков 297 тн зерна пшеницы.

Доводы истцов, изложенные в устном выступлении в судебном заседании и письменных пояснениях о несогласии с заключением дополнительной экспертизы № 2, с приложением письма Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Омской области от 02.09.2022 г. № 153/ОГ, не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта № 1423/40/22 от 29.07.2022 г., либо о необоснованности заключения эксперта или наличии противоречий в выводах эксперта, и выводов проведенной по делу экспертизы не опровергают.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО2 составляет 7 751 000 руб.; действительная стоимость доли ФИО3 составляет 7 751 000 руб.; действительная стоимость доли ФИО3 составляет 968 000 руб.

При этом, как следует их материалов дела и установлено судом, общество произвело частичную выплату истцам в счет действительной стоимости долей денежными средствами, а также выдало им в натуре поименованное в приложениях №№ 1, 2, 3 к протоколу № 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Зерно Сибири» от 28.02.2020 г. имущество.

С учетом вышеизложенного, суд полагает обоснованными доводы сторон, что в обстоятельствах возникшего спора, оценка имущества и продукции собственного производства, выданного участникам общества в натуре в счет действительной стоимости долей должна также определяться исходя из его рыночной стоимости, определенной в заключении эксперта, а не в приложениях №№ 1, 2, 3 к протоколу № 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Зерно Сибири» от 28.02.2020 г.

В связи с этим, суд полагает обоснованным представленный ответчиком уточненный контрассчет исковых требований, исходя их которого:

- задолженность по выплате действительной стоимости доли ФИО2 составляет 1 903 541 руб. 66 коп. (7 750 000 руб. – 2 796 533 руб. – 1 547 113 руб. 84 коп. – 1 502 811 руб. 50 коп.);

- задолженность по выплате действительной стоимости доли ФИО3 составляет 2 099 912 руб. 21 коп. (7 750 000 руб. – 1 568 724 руб. – 3 400 133 руб. 84 коп. – 681 229 руб. 95 коп.);

- задолженность по выплате действительной стоимости доли ФИО3 составляет 234 894 руб. 14 коп. (969 000 руб. – 472 998 руб. – 160 252 руб. 98 коп. – 100 854 руб. 88 коп.).

Кроме того, истцами на сумму задолженности по выплате действительной стоимости доли на основании статьи 395 ГК РФ начислены проценты за период с 29.05.2020 по дату судебного заседания с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как указано выше, в соответствии с законом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества; уставом ООО «Зерно Сибири» иные положения не предусмотрены.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 7.1 учредительного договора ООО «Зерно Сибири» от 20.05.2004 срок выплаты осуществляется в течение 12 месяцев, в связи с чем ответчик полагает, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению не ранее чем с 29.05.2021 г.

Отклоняя вышеуказанные доводы ответчика, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» учредительные договоры обществ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона утрачивают силу учредительных документов.

Поскольку учредительный договор общества со дня вступления в силу названного закона (с 1 июля 2009 года) утратил силу учредительного документа, указанный выше пункт 7.1 учредительного договора ООО «Зерно Сибири» от 20.05.2004 применению в рассматриваемом споре не подлежит.

Также истцами заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 48 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

К требованиям истцов о взыскании процентов за пользования чужими денежными средствами ответчик обоснованно полагает применимым Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Согласно пункту 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020 (вопрос 10), одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

С учетом вышеизложенного, из срока начисления процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит исключению период действия вышеуказанного моратория (с 01.04.2022 г. в течение 6 месяцев).

Доводы истцов об отсутствии правовых оснований для исключения из срока начисления процентов периода действия моратория судом отклоняются, как противоречащие вышеуказанным нормам права, в связи с чем в удовлетворении ходатайства истцов об истребовании дополнительных доказательств судом отказано. 

По расчету суда, проценты за пользование чужими денежными средствами, с учетом  Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», подлежащие взысканию:

- в пользу ФИО2 за период с 29.05.2020 по 03.11.2022 составляют 232 929 руб. 58 коп.;

- в пользу ФИО3 за период с 29.05.2020 по 03.11.2022 составляют 256 958 руб. 75 коп.;

- в пользу ФИО3 за период с 29.05.2020 по 03.11.2022 составляют 28 743 руб. 15 коп.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные по делу судебные расходы подлежат отнесению на сторон настоящего спора пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

С учетом вышеизложенного, с ООО «Зерно Сибири» следует взыскать:

- в пользу ФИО2 2 136 471 руб. 24 коп., в том числе 1 903 541 руб. 66 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 232 929 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2020 по 03.11.2022, с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательства, а также 21 073 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 27 069 руб. 22 коп. судебных расходов на проведение экспертиз;

- в пользу ФИО3 2 356 870 руб. 96 коп., в том числе 2 099 912 руб. 21 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 256 958 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2020 по 03.11.2022, с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательства, а также 25 519 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 32 780 руб. 56 коп. судебных расходов на проведение экспертиз;

- в пользу ФИО3 263 637 руб. 29 коп., в том числе 234 894 руб. 14 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 28 743 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2020 по 03.11.2022, с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательства, а также 4 609 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины,      3 065 руб. 15 коп. судебных расходов на проведение экспертиз.

В удовлетворении исковых требований в остальной части следует отказать по изложенным выше основаниям.

С ФИО2 в пользу ООО «Зерно Сибири» следует взыскать 3 193 руб. 72 коп. судебных расходов на проведение экспертизы, в доход федерального бюджета -8 550 руб. государственной пошлины.

С ФИО3 в пользу ООО «Зерно Сибири» следует взыскать         2 909 руб. 91 коп. судебных расходов на проведение экспертизы, в доход федерального бюджета - 7 227 руб. государственной пошлины.

С ФИО3 в пользу ООО «Зерно Сибири» следует взыскать 435 руб. 51 коп. судебных расходов на проведение экспертизы, в доход федерального бюджета  -4 019 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО3 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646929, 

<

...>) в пользу ФИО2 2 136 471 руб. 24 коп., в том числе 1 903 541 руб. 66 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 232 929 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2020 по 03.11.2022, а также 21 073 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 27 069 руб. 22 коп. судебных расходов на проведение экспертиз.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646929, 

<

...>) в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами,  начисляемые на сумму долга 1 903 541 руб. 66 коп. (его остаток), исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начиная с 04.11.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646929, 

<

...>) в пользу ФИО3 2 356 870 руб. 96 коп., в том числе 2 099 912 руб. 21 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 256 958 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2020 по 03.11.2022, а также 25 519 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 32 780 руб. 56 коп. судебных расходов на проведение экспертиз.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646929, 

<

...>) в пользу ФИО3 проценты за пользование чужими денежными средствами,  начисляемые на сумму долга 2 099 912 руб. 21 коп. (его остаток), исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начиная с 04.11.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646929, 

<

...>) в пользу ФИО3 263 637 руб. 29 коп., в том числе       234 894 руб. 14 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 28 743 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2020 по 03.11.2022, а также 4 609 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины,      3 065 руб. 15 коп. судебных расходов на проведение экспертиз.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646929, 

<

...>) в пользу ФИО3 проценты за пользование чужими денежными средствами,  начисляемые на сумму долга 234 894 руб. 14 коп. (его остаток), исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начиная с 04.11.2022 до момента фактического исполнения обязательств

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646929, 

<

...>) 3 193 руб. 72 коп. судебных расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646929, 

<

...>) 2 909 руб. 91 коп. судебных расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зерно Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646929, 

<

...>) 435 руб. 51 коп. судебных расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 8 550 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 7 227 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 4 019 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                К.В. Храмцов