АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 августа 2017 года

Дело №

А52-3498/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии  от общества с ограниченной ответственностью «АПК «Рубеж» ФИО1 (доверенность от 10.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Рубеж-Агро Комплект» ФИО2 (доверенность от 20.01.2016), от ФИО3 –  ФИО2 (доверенность от 14.11.2016),

рассмотрев 14.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПК «Рубеж» на решение Арбитражного суда Псковской области от 26.12.2016 (судья Семикин Д.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу № А523498/2016, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АПК «Рубеж», место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4-6, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «АПК «Рубеж»), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью «Рубеж-Агро Комплект», место нахождения: 180504, Псковская обл., Псковский р-н, д. Тямша, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Рубеж-Агро Комплект», Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью «Спецпроект», место нахождения: 180006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Спецпроект»), в котором просило признать недействительной заключенную ответчиками сделку по передаче прав собственности на объекты недвижимости: земельный участок площадью 6640 кв. м с кадастровым № 60:18:0141901:62 и нежилое здание площадью  2586,8 кв. м с кадастровым № 60:18:0141901:1247, находящиеся по адресу: Псковский р-н, Писковичская волость, д. Писковичи (далее - земельный участок и здание), и применить последствия ее недействительности в виде возврата спорных объектов недвижимости в собственность ООО «Рубеж-Агро Комплект».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 указанное решение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде  кассационной жалобе ООО «АПК «Рубеж» в лице конкурсного управляющего ФИО4, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение 26.12.2016 и постановление от 20.03.2017, направить дело  в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе Общества, послуживших основанием для вывода о том, что оспариваемая сделка не является крупной.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды не исследовали все обстоятельства совершения оспариваемой сделки, не оценили действия исполнительного органа ООО «Рубеж-Агро Комплект», который нарушал и продолжает нарушать права участников Общества.

В представленных в электронном виде отзывах ООО «Спецпроект», ООО «Рубеж-Агро Комплект» и ФИО3, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «АПК «Рубеж» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Рубеж-Агро Комплект», представляющий также интересы ФИО3,  возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых  судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Рубеж-Агро Комплект» 03.03.2011 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области, его участниками являются ООО «АПК «Рубеж» и ФИО3, каждому из них принадлежит доля в уставном капитале  в размере 50%.; генеральным директором Общества  является ФИО3

ООО «Рубеж-Агро Комплект» (продавец) и ООО «Спецпроект» (покупатель) 29.06.2016 заключили договор купли-продажи земельного участка и здания, соответствии с которым указанные объекты недвижимости отчуждены Обществом  по цене 4 000 000 руб. 

Переход права собственности на здание и земельный участок 13.07.2016 зарегистрирован в установленном порядке.

Платежным поручением от 20.07.2016  № 232  ООО «Спецпроект» перечислило ООО «Рубеж-Агро Комплект»  4 000 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «АПК «Рубеж»  сослалось на то, что сделка по отчуждению земельного участка и здания совершена с нарушением требований статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); в результате ее совершения ООО «Рубеж-Агро Комплект» и его участникам причинены убытки.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств, позволяющих отнести оспариваемый договор купли-продажи к крупным сделкам, истцом не представлено, как и доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или его участникам, в связи с чем решением от 26.12.2016 отказал в удовлетворении иска.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 20.03.2017 оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 46   Закона № 14-ФЗ в применяемой к спорным правоотношениям редакции крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). 

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Таким образом, необходимыми условиями для признания недействительным оспариваемого ООО «АПК «Рубеж» договора купли-продажи земельного участка и здания  являются  наличие признаков, по которым  данный договор  является  для ООО «Рубеж-Агро Комплект» крупной сделкой,  нарушение порядка одобрения такой сделки,  а также представление доказательств того, что заключение оспариваемого договора  повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу и его участникам.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что стоимость активов ООО «Рубеж-Агро Комплект» согласно сведениям, содержащимся бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2015, составляла 27 803 000 руб.

Судами также установлено, что  в бухгалтерской отчетности Общества спорные земельный участок и здание отражались по остаточной стоимости; остаточная стоимость  земельного участка на дату его принятия ООО «Рубеж-Агро Комплект» к бухгалтерскому учету (01.02.2012) составляла 66 762 руб.  и впоследствии не изменялась; стоимость здания на дату принятия его ООО «Рубеж-Агро Комплект» к бухгалтерскому учету (01.02.2012) составляла 226 4456,85 руб., остаточная стоимость с учетом амортизации (износа) составила 192 5569, 21 руб. 

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что оспариваемый договор купли продажи не является для Общества крупной сделкой и не подлежал одобрению общим собранием участников ООО «Рубеж-Агро Комплект».

Доводы ООО «АПК «Рубеж» о  необходимостью сопоставления  с  балансовой стоимостью активов Общества рыночной стоимости земельного участка и здания, определенной в представленном отчете независимого оценщика  от 12.04.2012 № 126/12, суды отклонили как основанные на ошибочном  толковании норм  материального права, указав, что согласно пункту 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований  для удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Обстоятельства, на которые ссылается ООО «АПК «Рубеж» в своей кассационной жалобе, являлись предметом исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, с которой у суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как при подаче кассационной жалобы определением суда кассационной инстанции от 27.06.2017 ООО «АПК «Рубеж» была предоставлена отсрочка в уплате государственной  пошлины, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 26.12.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу № А52-3498/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПК «Рубеж» –  без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АПК «Рубеж», место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4-6, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

 Т.В. Кравченко