Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116865/2019

06 июля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  02 июля 2020 года.  Полный текст решения изготовлен  06 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Серебряный ключ",  350018, 

<

...>;  353910 Краснодарский край, г. Новороссийск, а/я 115

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Мясная карусель", 385132, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, аул Новая Адыгея, Тургеневское шоссе, д. 33, пав. 9, оф. 1

третье лицо:  общество с  ограниченной ответственностью  "Балтийский лизинг", 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А

о взыскании  1 551 619 руб. 07 коп. неосновательного обогащения,  

при участии

согласно протоколу судебного заседания  от 02.07.2020

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Серебряный ключ" (далее – ООО  "Серебряный ключ"),  обратился в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  иском к ответчику -  обществу с ограниченной ответственностью "Мясная карусель"  (далее  - ООО  "Мясная карусель") с  привлечением к  участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не  заявляющего  самостоятельных  требований относительно предмета спора, общества с  ограниченной ответственностью  "Балтийский лизинг" (далее -  ООО "Балтийский лизинг")  о взыскании  1 551 619 руб. 07 коп. неосновательного обогащения.

Ответчик ни в одно из судебных заседаний не явился, отзыв не представил, иск ни по  праву,  ни  по  размеру не оспорил.

ООО "Балтийский лизинг"  представил отзыв, не возражал против удовлетворения  исковых требований  ООО  "Серебряный ключ".

Дело рассмотрено судом в  отсутствие представителей лиц, участвующих в   деле, по  правилам ч. 3 ст. 156  Арбитражного  процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Как установлено судом и следует из материалов дела, в  отношении ООО  "Серебряный ключ" возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края 18 мая 2018г.  дело о несостоятельности (банкротстве); решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2019г. по делу А32-16716/2018 ООО  "Серебряный ключ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыто конкурсное производство. 

10.04.2017 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "Серебряный ключ" (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 79/17-КРС, по условиям которого ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного ООО "Серебряный ключ" (лизингополучателем) продавца (ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО БАВАРИЯ") указанное ООО "Серебряный ключ" (лизингополучателем) имущество – Легковой автомобиль BMW M4 2015 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "Серебряный ключ".

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО БАВАРИЯ" договор поставки от 10.04.2017 № 79/17-КРС-К (приложение 2), товаром по которому являлся Легковой автомобиль BMW M4 2015 года выпуска в количестве одной единицы.

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату) и последующем возврате с прибылью денежных средств. 

ООО "Балтийский лизинг" понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное ООО "Серебряный ключ" (лизингополучателем) имущество в сумме 3 900 000 рублей 00 копеек.

26.05.2017 ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО БАВАРИЯ" передало Легковой автомобиль BMW M4 2015 года выпуска ООО "Балтийский лизинг" (покупателю) и ООО "Серебряный ключ" (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

Во исполнение договора лизинга Легковой автомобиль BMW M4 2015 года выпуска передан ООО "Серебряный ключ", о чем ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "Серебряный ключ" (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 26.05.2017.

02.03.2018 г. между ООО "Серебряный ключ", ООО "Мясная карусель" и ООО "Балтийский лизинг" подписано соглашение № 79/17-КРС-3С о замене стороны в обязательствах по договору лизинга (далее -  Соглашение от 02.03.2018г.),  по  условиям которого ООО "Серебряный ключ" (Лизингополучатель) передало ООО "Мясная карусель" (Новый лизингополучатель) права Лизингополучателя по договору лизинга № 79/17-КРС от 10.04.2017г.

В соответствии с п.п. 1.1, 2.1, 3.1  Соглашения от 02.03.2018г. к Новому Лизингополучателю перешли права на финансовую аренду (лизинг) автомобиля BMW M4, 2015 года выпуска. 

На момент заключения договора лизинга между ООО "Балтийский лизинг" (Лизингодатель)  и ООО "Серебряный ключ" (Лизингополучатель)  покупная стоимость автомобиля составляла 3 900 000 руб. На дату заключения Соглашения от 02.03.2018г. ООО "Серебряный ключ" произвел оплату по договору лизинга в размере 1 822 004,54 рублей, что подтверждено платежными поручениями, в дело предоставлена выписка о движении денежных средств по счету  истца. Факт оплаты истцом лизинговых платежей в размере 1 822 004,54  рубля подтвержден лизинговой компанией.  Данные обстоятельства не опровергнуты ответчиком.  Общая стоимость платежей по договору лизинга должна составить 4 579 547,66 рублей. 

С момента заключения соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга перешла  обязанность  по уплате денежных средств в общей сумме 1 961 555,48 рублей, в том числе:

- лизинговые платежи, срок оплаты после 02.03.2018г. в размере 1 945 916,08 рублей  (в том числе НДС 18 % 296 834,66 рублей) 

-  неустойки, проценты за нарушения сроков по состоянию на 02.03.2018г. в сумме 15 639,40 рублей (пункт 2.1 соглашения). 

Следовательно, ООО "Серебряный ключ" произвело платежи по выкупу имущества в размере 1 551 619,07 рублей, а  также внесло платежи за пользование лизингом в размере 270 385,47 рублей. 

27.12.2018 право собственности на легковой автомобиль BMW M4 2015 года выпуска передано ООО "Мясная карусель", в связи с полным исполнением обязательств по договору лизинга 79/17-КРС. 

В п.  1.3 соглашения от 02.03.2018г. указано, что  лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусматривают, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение соглашения встречное представление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом соглашения. Дополнительное соглашение заключается между лизингополучателем и новым лизингополучателем без согласования с лизингодателем и не может затрагивать прав, обязанностей и законных интересов лизингодателя.

Сведениями о предоставлении новым лизингополучателем (ответчиком)  встречного исполнения за передачу прав по договору лизинга со стороны ООО "Мясная карусель" истец не  располагает.  

В силу п. 6 соглашения в случае, если новый лизингополучатель не исполняет обязанности по совершению встречного предоставления в пользу лизингополучателя, последний вправе потребовать совершение такого предоставления.

С целью досудебного урегулирования спора  с ответчиком,  истец направил в  его адрес претензию, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения, что  и явилось основанием для предъявления настоящего иска в суд.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения приобрести его либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. 

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условиями п. 1.3 соглашения от 02.03.2018г.  предусмотрено, что стороны заключат дополнительное соглашение, в котором предусмотрят право каждой из них получить за исполнение соглашения встречное представление. 

Доказательств заключения такого соглашения с указанием в нем стоимости уступленного права аренды истцом ответчиком  не представлено.

Сведения о стоимости указанного права в сравнимых обстоятельствах (пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации) также отсутствуют. 

Истец  преследует   при обращении в суд цель о возврате по правилам о неосновательном обогащении всех уплаченных обществом до момента перенайма лизинговых платежей.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование. 

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о возможности перехода по нему права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, при расторжении договора финансового лизинга с правом выкупа по инициативе лизингодателя и изъятии им предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю. 

Следовательно, оснований для удержания лизингодателем выкупной стоимости, уплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей до момента прекращения договора, не имеется (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1729/10, от 12.07.2011 № 17389/10). 

Применительно к разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. Указанные разъяснения применяются по аналогии, поскольку в настоящем случае имело место не расторжение договора выкупного лизинга, а перемена лизингополучателя. 

При этом на момент такой перемены истец, как первоначальный лизингополучатель уплатил ООО "Балтийский лизинг" лизинговые платежи на общую сумму 1 822 004,54 рублей, в состав которых включена как выкупная стоимость, так и стоимость пользования предметом лизинга. 

Из графика лизинговых платежей видно, что последний платеж по сроку уплаты 10.04.2019г.  составляет 87 524,35  рублей, что значительно меньше стоимости предмета лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона о лизинге (пункт 2 статьи 28 Закона о лизинге). В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте «в» пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются, в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом. 

Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника на предмет лизинга осуществляется по остаточной цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования предмета лизинга. 

При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей. Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Кодекса. 

Таким образом, передав права лизингополучателя ответчику и уплатив в составе лизинговых платежей выкупную стоимость предмета лизинга, истец вправе требовать возврата в свою пользу указанную стоимость. 

С учетом изложенного, исковые требования суд  признает обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Исковые требования удовлетворить в  полном объеме. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мясная карусель"  в пользу общества с ограниченной ответственностью  "Серебряный ключ" 1 551 619 руб. 07 коп. неосновательного обогащения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мясная карусель"  в доход федерального  бюджета 28 156 руб. государственной пошлины за  рассмотрение дела судом первой  инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Судья                         Нефедова А.В.