ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31244/2021

город Ростов-на-Дону

23 июля 2025 года

15АП-4845/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Пипченко Т.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Левченко В.А., 

при участии: 

от ООО Производственно-строительное предприятие "Качество и Надежность" - ФИО1 по доверенности,

от ФИО2 - ФИО3 по доверенности (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области  от 13.03.2025 по делу № А53-31244/2021 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АиК", 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АиК" (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2021 №ДКП-15/12, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ответчик), недействительным и применении последствия недействительности сделки.

Определением суда от 13.03.2025 признан недействительным договор от 15.12.2021 №ДКП-15/12, заключенный между ООО "АиК" и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника экскаватор-погрузчик JCB 3CXS14M2NM, 2019 года выпуска, заводской номер JCB3CX4WVK2824447.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал определение суда первой инстанции от 13.03.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просил обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что фактически договор купли-продажи не исполнялся. Договор подписан для согласования снятия транспортного средства с регистрационного учета. После подписания договора ответчику стало известно о том, что должник находится в процедуре банкротства, в связи с чем отказался от приобретения экскаватора. Ответчик указывает, что собственником спорного экскаватора является ООО "Дека-Строй", что подтверждается ответом инспекции Гостехнадзора по Владимирской области от 01.04.2025.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный кредитор ООО ПСП "КиН" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного кредитора ООО Производственно-строительное предприятие "Качество и Надежность" оставил вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 16.09.2021, определением от 23.08.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5, решением суда от 03.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал, что 15.12.2021 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи №ДКП-15/12.

По условиям указанного договора продавец продал, а покупатель купил экскаватора-погрузчика JCB 3CXS14M2NM, 2019 года выпуска, заводской номер JCB3CX4WVK2824447.

Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость самоходной машины составляет 5.9  млн. руб., в т.ч. НДС – 20% - 983 333,33  руб.

Полагая, что спорное имущество передано по безвозмездной сделке в пользу аффилированных лиц, при наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный кредитор обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные управляющим требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 15.12.2021 №ДКП-15/12 и применяя последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должнику спорную самоходную машину, суд первой инстанции руководствовался положениями 61.2, 61.6, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление № 63) и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности в отсутствие встречного предоставления, направлена на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене.

Поскольку настоящее дело возбуждено 16.09.2021, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 15.12.2021, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование признания сделки недействительной управляющий ссылается на то обстоятельство, что сделка совершена безвозмездно в пользу аффилированного лица.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении заявления в суде первой ответчик возражал против удовлетворения предъявленных требований, указывая на то обстоятельство, что самоходную машину осматривал, договор купли-продажи № ДКП-15/12 подписал, денежные средства должнику за приобретаемую машину должнику не передавал, на счет должника не вносил, поскольку впоследствии отказался от приобретения экскаватора, в связи с чем задаток в размере 50 000 руб. возвращен ответчику.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судебной коллегией установлено, что обращаясь с заявлением о признании спорного договора недействительным, конкурсный управляющий исходил из сведений, предоставленных Управлением государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Ростовской области (ответ от 07.09.2022 № 42/1435), согласно которому основанием для снятия с учета экскаватора-погрузчика JCB 3CXS14M2NM, послужил факт заключения должником договора купли-продажи от 15.12.2021 №ДКП-15/12, заключенного с ФИО2.

При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции запрошены сведения о правообладателе спорного экскаватора-погрузчика у Управления государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Владимирской области.

Согласно поступившему ответу Инспекции гостехнадзора Владимирской области от 16.09.2024 № ГИТН-965-01-08, регистрирующий орган указал на отсутствие в информационной системе инспекции сведений о правообладателе экскаватора-погрузчика JCB 3CXS14M2NM, а также договора купли-продажи данного транспортного средства.

С учетом нахождения в материалах дела двух ответов регистрирующих органов, содержащих противоречивые сведения относительно правообладателя спорного транспортного средства, апелляционный суд истребовал у Инспекции гостехнадзора Владимирской области информацию об актуальном собственнике транспортного средства, а также документы, послужившие основанием для регистрации права собственности.

Согласно поступившему в апелляционный суд письму от 16.07.2025 № ИГТН-647-01-08, экскаватор-погрузчик JCB 3CXS14M2NM, 2019 года выпуска, заводской номер JCB3CX4WVK282444 зарегистрирован за ООО "Дека-Строй". ФИО2 в Инспекцию гостехнадзора Владимирской области на учет спорного экскаватора-погрузчика не обращался. Также надзорный орган сообщил, что при подготовке ответа, направленного письмом от 16.09.2024 № ГИТН-965-01-08, допущена техническая ошибка, в связи с чем, инспекция просит считать недействительным.

К указанному письму приложены документы, послужившие основанием для перехода права собственности на спорный экскаватор-погрузчик за ООО "Дека-Строй": заявление ООО "Дека-Строй" от 11.01.2022 о постановке на учёт с отметкой о принятии от 19.01.2022, паспорт самоходной техники и других видов техники (запись об ООО «Дека-Строй» как о собственнике совершена 27.12.2021), договор купли-продажи № ДКП-23/12 от 23.12.2021, заключенный между должником и ООО "Дека-Строй", акт приема-передачи самоходной машины от 27.12.2021, страховой полис на ООО «Дека-Строй» от 11.01.2022 со сроком действия по 10.01.2023, выданный АО «Ресо-Гарантия».

Договор купли-продажи № ДКП-23/12 от 23.12.2021, заключенный между должником и ООО "Дека-Строй", акт приема-передачи самоходной машины от 27.12.2021, подписан уполномоченными лицами, имеются оттиски печатей двух организаций.

В паспорте  самоходной техники и других видов техники имеется оттиск печатей должника и надзорного органа, отражен факт выдачи 14.01.2022 свидетельства о регистрации.

Из указанных документов не следует, что при изменении титула собственника в отношении спорной техники участвовал ответчик, в том числе как посредник, сведения о нём в паспорте самоходной машины в разделе «Наименование нового собственника» отсутствуют.

Апелляционная коллегия принимает во внимание предоставленные суду первой инстанции пояснения ответчика о том, что объявление о продаже спорной техники им обнаружено в декабре 2021 года на сайте Авито.ру. После переговоров с представителем продавца компании Техбаза (ООО «Техбаза Бизнес Фортуна» Юридический адрес: 129323 

<

...>, эт. 2пом. 1, ком 52, Фактический адрес: 

<

...>), ответчик приехал в Москву для осмотра экскаватора, после осмотра которого ответчик со своей стороны подписал договор купли-продажи № ДКП-15/12. После подписания  представитель компании Техбаза сообщил, что направит указанный договор в г. Ростов-на-Дону для согласования и подписания и снятия экскаватора с регистрационного учета. Как пояснил ответчик, в связи с затягиванием срока передачи техники со стороны продавца, а так же по причине обнаружения информации о возбужденном в отношении должника деле о банкротстве, он отказался от приобретения указанного экскаватора.

В обоснование данных доводов ответчик представил скриншоты его переписки с сотрудником ООО «Техбаза Бизнес Фортуна» о ведении переговоров по приобретению самоходной техники, скриншот объявления по его продаже с сайта Авито.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода об исполнении договора купли-продажи от 15.12.2021 №ДКП-15/12, копия которого представлена в  Управление Гостехнадзора Ростовской области, и совершении между указанными в нем сторонами сделки по смыслу статей  8, 153, 420, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Фактические правоотношения по продаже спорной самоходной машины состоялись у должника с ООО "Дека-Строй", а не с ответчиком, основания для оспаривания сделки с ним отсутствовали.

Поскольку об аффилированности между должником, ответчиком и ООО "Дека-Строй" либо согласованности между ними действий для причинения вреда имущественным правам кредиторов не заявлено, основания для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Апелляционная коллегия учитывает, что для снятия с учёта спорной техники в Управлении Гостехнадзора Ростовской области от 07.09.2022 № 42/1435 представлено заявление должника от 23.12.2021. При этом ответчик не ставил спорную технику на учёт на своё имя. Следовательно, целью действий должника в данном случае являлось снятие техники с учёта в надзорном ведомстве, а не передача титула собственника на неё ответчику.

В силу части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Частью 2 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

Из анализа приведенных процессуальных норм следует, что определение лица, которое, по мнению заявителя, должно перед ним отвечать по предъявленному иску в арбитражном процессе, предъявление требований к конкретному лицу (лицам) является прерогативой заявителя.

Арбитражный суд не вправе в отсутствие волеизъявления заявителя (или его согласия) привлечь соответчика к участию в деле, произвести замену изначально указанного заявителем ответчика другим лицом, за исключением случая, когда обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика предусмотрено Федеральным законом (часть 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соответственно, арбитражный суд не вправе привлечь такого соответчика в отсутствие согласия заявителя.

При рассмотрении апелляционной жалобы ходатайство о замене ненадлежащего ответчика конкурсным управляющим не заявлено, при этом единственный кредитор должника ООО Производственно-строительное предприятие "Качество и Надежность" оставил вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Поскольку у суда отсутствует право на привлечение соответчиков без согласия заявителя, а заявитель соответствующего ходатайства не заявлял, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования.

При  этом судебная коллегия отмечает, что при наличии оснований для оспаривания договора купли-продажи № ДКП-23/12 от 23.12.2021, заключенного между должником и ООО "Дека-Строй", конкурсный управляющий не лишен права обратиться в суд первой инстанции с новым заявлением, предоставив соответствующее правовое обоснование.

Поскольку при принятии определения от 13.03.2025 суд первой инстанции пришел к выводам, не соответствующим установленным по делу обстоятельствам, обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пунктов 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Судебные расходы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на должника.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области  от 13.03.2025 по делу № А53-31244/2021 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АиК» в пользу ФИО2 10 тысяч рублей в счёт компенсации судебных расходов.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                               Д.С. Гамов

Судьи                                                                                                              Т.А. Пипченко

Г.А. Сурмалян