ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А83-25483/2021

г. Севастополь

3 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2024 г. 

Постановление в полном объеме изготовлено  03.04.2024 г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи  Оликовой Л. Н., Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола  судебного заседания секретарем Гордон А.С.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Безант»  на определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.02.2024 г. по делу №А83-25483/2021  (судья Ильичев Н.Н.)

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью  «Безант» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «БАС и К» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки по перечислению денежных средств в размере 667 271 руб. 15 коп. недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Безант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2021 г. возбуждено дело о банкротстве в отношении  ООО «Безант».

Определением от 17.03.2022 г. в отношении общества введено наблюдение. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.08.2023 г. ООО «Безант» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках дела о банкротстве  конкурсный управляющий  на основании  п. 2 ст. 61.2  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «БАС и К» на общую сумму 667 271 руб. 15 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.02.2024 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  оспариваемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт об  удовлетворении требований. Жалоба мотивирована доказанностью оснований для признания сделки недействительной, нарушением норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. 

Лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве,  в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о судебном процессе надлежащим образом. 

 

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы,  проверив законность и обоснованность судебного акта, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  отмены либо изменения  судебного акта, при этом исходит из следующего. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Из материалов дела следует, что ООО «Безант» осуществило в пользу ООО «БАС и К» перечисление денежных средств на общую сумму 667 271 руб. 15 коп., в том числе:

 - 468 806 руб. 60 коп. с назначением платежа: оплата за материалы (Блок управления автоматической обратной промывкой EUROTRONIK-20 и др.) по счёту №Т-6321 от 24.12.2019 г., в т.ч. НДС 20% - 78 134 руб.45 коп.,

- 198 464 руб. 55 коп. - с назначением платежа: оплата за материалы (ТМ «Акватикс» Альгицид 30 кг и др.) по счёту ЖГ-6338 от 24.12.2019, в т.ч. НДС 20% - 33 077 руб. 43 коп.

Считая  указанные перечисления денежных средств  сделками без встречного исполнения, безвозмездными, а также сделками, причинившими ущерб имущественным интересам кредиторов должника (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно положений ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

         В рассматриваемом случае  денежные перечисления    производились   24.12.2019 г., то есть   в период подозрительности, предусмотренный в п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 24.12.2021 г.).  

Согласно разъяснениям п.п. 5-7  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 63 от 23.12.2010 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по  основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (п. 6 Постановления № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В настоящем случае, ООО «БАС и К»  не является  аффилированным с должником лицом, доказательства обратного не представлены.

Согласно положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно статьи 2 Закона о банкротстве, неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Вместе с тем, из размещенных публично сведений о бухгалтерской отчетности за 2019 год, а также финансовых результатах за соответствующий период, ООО «Безант» по результатам 2019 года имело прибыль в сумме 1 912 тыс. рублей. При этом размер активы (строка 1600) на 31.12.2019 г. составили 55 120 тыс. рублей (против 27 110 тыс. рублей на 31.12.2018 г.), аналогичные показатели отражены по пассиву (строка 1700). Размер краткосрочных обязательств (строка 1700) был отражен как 47 000 тыс. рублей.

Доводы конкурсного управляющего на наличие у должника непогашенной задолженности перед ООО «Донтранстрейд» не доказывает наличия признаков несостоятельности (неплатежеспособности) на дату осуществления оспариваемых платежей – 24.12.2019 г. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2021 г. по делу № А53- 41994/2020с ООО «Безант»  взыскана задолженность в размере 52 217 377 руб. 06 коп.     В рамках указанного дела суд установил, что между ООО «Донтранстрей» и ООО «Безант» были заключены договоры займа №19-03/1фп от 06.03.2019 г., №19-03/2фп от 25.03.2019 г., №19-06фп от 13.06.2019 г., №29-04фп от 29.04.2020 г. С 01.07.2020 г. ответчик прекратил выплату процентов, предусмотренных договорами, в связи с чем ООО «Донтранстрей» направило требования о досрочном возврате займов, а впоследствии обратилось суд с исковым заявлением о взыскании задолженности. Таким образом, по состоянию на 24.12.2019 г. должником,  принятые на себя обязательства по таким договорам исполнялись, при этом оговоренные в договорах даты возвращения денежных средств не наступили.

В связи с чем,  конкурсным управляющим не доказано, что на дату осуществления оспариваемых платежей должник отвечал признакам несостоятельности, недостаточности имущества. Такая сделка также не привела к неплатежеспособности или недостаточности имущества, учитывая сумму перечисленных денежных средств относительно масштаба экономической деятельности должника (финансовых показателей).

Конкурсный управляющий в обоснование доводов о наличии основания для признании таких платежей недействительными, указывал  на  отсутствие встречного исполнения.  Между  тем,  управляющий  может обратиться за защитой  прав и  интересов должника и кредиторов в порядке искового производства о взыскании неосновательного обогащения. 

 Учитывая изложенное, с учетом недоказанности конкурсным управляющим совершения спорной сделки при неравноценном встречном исполнении в отношении заинтересованного лица,  при отсутствии  факта причинения вреда имущественным правам кредитов должника, исключается  возможность признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы опровергали факт осуществления реальных хозяйственных операций между должником и ответчиком. В платежных поручениях имеются данные, позволяющие определить цель перечислений и основание перечислений. 

Сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего финансовых и бухгалтерских документов, касающихся финансово - хозяйственных взаимоотношений сторон, не является самостоятельным обстоятельством, достаточным для признания сделок (платежей) недействительными как подозрительных сделок должника.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции  полагает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были бы учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, оспариваемый  судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая, что должнику была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда   Республики Крым от 05.02.2024 г. по делу № А83-25483/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Безант» оставить без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Безант» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

 

Постановление вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                         Л. Н. Оликова

 

Судьи                                                                        Р. С. Вахитов

 

                                                                                 Е. Л. Котлярова