Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-255451/24-133-927

30  апреля 2025 г.

город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 30  апреля 2025 г.

Арбитражный суд в составе:

судьи Михайловой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

истца – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТГРУПП" (115088, Г.МОСКВА, УЛ ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 5, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2007, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего Туряница Олега Георгиевича

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАСЛЕР" (115230, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГОРНЫЙ, ПРОЕЗД ЭЛЕКТРОЛИТНЫЙ, Д. 3, СТР. 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.02.2019, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ООО "М-СЕРВИС" (107023, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ СЕМЁНОВСКАЯ, Д.40, К.3 ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.07.2003, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам аренды имущества в размере 7 358 617 774,31 руб.

при участии:

от истца: ФИО3, по дов. от 09.01.2025г.

от ответчика: неявка, извещен

от третьего лица: ФИО4-конк.упр., предст.паспорт, копию решения по делу № А40-109324/2019, диплом;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТГРУПП" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАСЛЕР"  (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды имущества в размере 7 358 617 774,31 руб.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в иске.

Представить третьего лица возражал относительно исковых требований.

В судебное заседание не явился ответчик, считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как указывает истец в обоснование иска и следует из материалов дела, между ООО «Консалт-Групп» (Арендодатель) и ООО «Даслер» (Арендатор) были заключены следующие Договоры аренды:

- Договор № КГ-ДАС/МВ-2021 от 01.04.2021 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество, площадью 2 679 кв.м., расположенное по адресу 115088, 

<

...>, стр/корп. № 008.

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 1 116 250,00 руб. в месяц.

- Договор № КГ-ДСЛ/КТ-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088, 

<

...>, строение 52 А

-          115088, 

<

...>6

-          115088, 

<

...>, строение 37

-          115088, 

<

...>, строение 141

-          115088, 

<

...>, строение 132

-          115088, 

<

...>, строение 121

-          115088, 

<

...>0

-          115088, 

<

...>5

-          115088, 

<

...>5

-          115088, 

<

...>, строение 107

-          115088, 

<

...>, строение 100

-          115088, 

<

...>, строение 96

-          115088, 

<

...>, строение 96 А;

-          115088, 

<

...>, строение 94

-          115088, 

<

...>8

-          115088, 

<

...>, строение 79

-          115088, 

<

...>, строение 66

-          115088, 

<

...>, строение 63

-          115088, 

<

...>, строение 61

-          115088, 

<

...>, строение 56

-          115088, 

<

...>, строение 49

-          115088, 

<

...>, строение 44

-          115088, 

<

...>, строение 42

-          115088, 

<

...>, строение 12

-          115088, 

<

...>, строение 10

-          115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 5 803 926,00 руб. в месяц.

- Договор № КГ-ДСЛ/МЛ-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088, 

<

...>, строение 3

-          115088, 

<

...>, строение 38

-          115088, 

<

...>, строение 95

-          115088, 

<

...>, строение 98

-          115088, 

<

...>, строение 101

-          115088, 

<

...>, строение 102

-          115088, 

<

...>, строение 43

-          115088, 

<

...>, строение 146

-          115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 17 968 097,00 руб. в месяц (Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/МЛ-2019 от 01.04.2020 г. стоимость базовой арендной платы установлена в размере 14 272 882,45 руб., Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/МЛ-2019 от 30.09.2020 г. стоимость базовой арендной платы установлена в размере 16 682 797,00 руб. в месяц);

- Договор № КГ-ДСЛ/МЛ-2019-145 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, 

<

...>.

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 3 574 718,00 руб. в месяц, Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/МЛ-2019-145 от 01.04.2020 г. базовая арендная плата установлена в размере 2 574 718,00 руб. в месяц;

- Договор № КГ-ДСЛ/Мс-035/19 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, 

<

...>.

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 3 090 276,00 руб. в месяц).

- Договор № КГ-ДСЛ/МС-53-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, 

<

...>, строение № 53.

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 5 790 495,00 руб. в месяц;

- Договор № КГ-ДСЛ/МСс-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088, 

<

...>, строение 23

-          115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом № 2, строение 40

-          115088, 

<

...>, строение 2

-          115088, 

<

...>, строение 5

-          115088, 

<

...>, строение 33

-          115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 12 697 571,00 руб. в месяц (Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/МСс-2019 от 01.07.2019 г. стоимость базовой арендной платы установлена в размере 7 316 218,18 руб. в месяц);

- Договор № КГ-ДСЛ/МСс-2019-83 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, 

<

...>.

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 1 180 857,00 руб. в месяц;

- Договор № КГ-ДСЛ/МТ-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088,  

<

...>5

-          115088,  

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 3 668 283,00 руб. в месяц;

-Договор № КГ-ДСЛ/Пр-К-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088, 

<

...>, строение 36

-          115088, 

<

...>, строение 149

-          115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 5 541 111,00 руб. в месяц (Дополнительным Соглашением № КГ-дсл/Пр-К-2019 от 01.11.2020 г. стоимость арендной платы установлена в размере 4 511 119,99 руб. в месяц);

- Договор № КГ-ДСЛ/Пр-К-2019-147 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

- 115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 3 090 000,00 руб. в месяц;

- Договор № КГ-ДСЛ/Пск-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 724 231,00 руб. в месяц;

- Договор № КГ-ДСЛ/Ти-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088, 

<

...>, строение 1

-          115088, 

<

...>, строение 30

-          115088, 

<

...>, строение 31

-          115088, 

<

...>, строение 55

-          115088, 

<

...>, строение 76

-          115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 11 903 163,13 руб. в месяц (Дополнительным соглашением № КГ-ДСЛ/Ти-2019 от 01.04.2020 г. стоимость арендной платы установлена в размере 10 036 720,29 руб. в месяц);

- Договор № КГ-ДСЛ/ТХК-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088, 

<

...> АБ

-          115088, 

<

...>, строение 22

-          115088, 

<

...>, строение 22А

-          115088, 

<

...>, строение 25А

-          115088, 

<

...>, строение 25А

-          115088, 

<

...>, строение 64

-          115088, 

<

...>, строение 67

-          115088, 

<

...>, строение 71

-          115088, 

<

...>, строение 74

-          115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 12 917 147,00 руб. в месяц (Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/ТХК-2019 от 01.04.2020 г. стоимость базовой арендной платы установлена в размере 9 545 012,00 руб. в месяц);

- Договор № КГ-ДСЛ/Экс-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088, 

<

...>, строение 6

-          115088, 

<

...>

-          115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 14 589 903,00 руб. в месяц (Дополнительным соглашением № КГ-ДСЛ/Экс-2019 от 01.04.2020 г. стоимость арендной платы составила 13 589 903,00 руб. в месяц);

- Договор № КГ-ДСЛ/Экс-2019-50 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, 

<

...>.

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 1 904 933,00 руб. в месяц);

- Договор № КГ-ДСЛ/Юл-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088, 

<

...>, строение 13

-          115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 2 886 060,00 руб. в месяц;

- Договор № КГ-ДСЛ/Юл-2019-77 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, 

<

...>.

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 202 150,00 руб. в месяц;

- Договор № КГ-ДСЛ/Юн-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088,  

<

...>, строение 72

-          115088,  

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 2 809 737,00 руб. в месяц;

- Договор № КГ-ДСЛ/А-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество:

-          115088, 

<

...>

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 1 362 458,00 руб. в месяц, Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/А-2019 от 01.11.2020 г. стоимость арендной платы установлена в размере 810 560,00 руб. в месяц.

Как усматривается из материалов, ответчиком ненадлежащим образом исполнено обязательство по внесению арендной платы за пользование арендованным имуществом, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 6 292 516 161,16 руб., а также задолженность по начисленным процентам на сумму долга в размере 1 066 101 613,15 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-109334/2019 от 19.11.2020 г. ООО «Консалт-Групп» (115088, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Консалт-Групп» утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18999, адрес для направления корреспонденции: 115184, 

<

...>), член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 194100, 

<

...>, литера «А»).

В целях защиты прав кредиторов, а также обеспечения сохранности имущества ООО «Консалт-Групп» 12.09.2024 г. конкурсный управляющий ООО «Консалт-Групп» направил ООО «Даслер» уведомление об отказе от Договора краткосрочной аренды нежилого помещения № КГ-ДСЛ/МС-с 2019, а также требование о перечислении задолженности на основании Договоров аренды.

Соответственно, Договоры аренды нежилых помещений, заключенные между ООО «Консалт-Групп» и ООО «Даслер» считаются расторгнутыми 27.09.2024 г.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Ответчик отзыв на иск в порядке ст. 131 АПК РФ не представил, доводы иска документально не опроверг.

Возражая относительно исковых требований, третье лицо возражало против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие в материалах дела оригиналов документов в обоснование правовой позиции истца.

Суд, рассмотрев материалы дела, судебную практику по делу №А40-143565/2022, представленную истцом в материалы дела, выслушав пояснения третьего лица, суд полагает, что при разрешении настоящего спора следует исходить из специфики отношений, сложившихся правоотношений между истцом и ответчиком. Для правильного разрешения дела необходимо учитывать, что ООО «Консалт-Групп», ООО «М-Сервис», ООО «ДАСЛЕР» являются участниками группы компаний, состоящей из порядка 150 организаций в прошлом подконтрольной бенефициарам ПАО Банк «Югра», а именно ФИО5

Указанная группа компаний создавалась ФИО5 с целями незаконной налоговой оптимизации (получению налоговых вычетов), выводу денежных средств на офшорные организации и получению кредитного финансирования у крупных кредитных организаций за счет создания видимости реальности участия в хозяйственном обороте. Указанное неоднократно установлено судебными актами в рамках дел о банкротстве.

Так же, судебными актами установлено, что ООО «Консалт-Групп» имело признаки «технической» организации, было подконтрольно ФИО5 и, по общему правилу, не вело реальную хозяйственную деятельность, выступая лишь «посредническим» звеном между собственником имущественного комплекса и генеральным субарендатором:

а) Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 г. по делу № А40-109334/19 (стр.3, абз. 3) и Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021 по делу № А40-109334/19 установлено:

«Таким образом, должник (ООО «Консалт-Групп») и заявитель, заключая договор аренды, входили в одну группу лиц, возглавляемую ФИО5, в чьих интересах фактически устанавливается требование».

б) Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 г. по делу № А40-3586/20 (стр.4, абз. 5-8) установлено:

«ООО «КОНСАЛТ -ГРУПП» представило за 2017 года и 2018 года сведения о доходах по форме 2-НДФЛ в отношении ФИО6, который являлся генеральным директором ООО «НГДУ Восточная Сибирь» входящего в транзитную схему под управлением ФИО5».

в) Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2022 г. по делу № А40-109334/2019 (стр. 3, абз. 4-6) установлено:

«Таким образом, суд приходит к выводу, что ООО «Консалт-Групп» входило в транзитную схему целью которой было получение необоснованной налоговой выгоды, выразившееся в завышении налоговых вычетов на добавленную стоимость в результате совершения фиктивных сделок, при этом руководителем каждого звена ставился номинальный директор, а контроль за хозяйственной деятельностью осуществлялась из единого центра, выгодоприобретателем которой являлся одно лицо».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 г. по делу № А40-14691/20-4-33Б установлено вхождение ООО «ДАСЛЕР» в группу компаний, подконтрольную ФИО5

Оценка представленных доказательств в каждом конкретном случае осуществляется судом в соответствии с положениями статьями  71, 75 АПК РФ.

В данном случае, принимая во внимание признаки аффилированности, учитывая, что оригиналы договоров аренды  отсутствуют,  оплаты по спорным   договорам  с  момента  их заключения не проводились,  суд приходит к выводу, что истцом не доказана реальность хозяйственных отношений с должником по аренде, так как  доказательств их фактического исполнения истцом не приведено,

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, ст.ст. 309-310, 330, 606, 614 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 51, 64, 65, 71, 75, 110, 156, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.В. Михайлова