АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул     

 Дело № А03-14919/2023

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2024 года

Полный текст решения изготовлен  28 ноября 2024 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи   Ситниковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куимовой К.Р., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению товарищества с ограниченной ответственностью «Ел Жол» (БИН 110740014740), г. Алматы Алматинского района Республики Казахстан, к ФИО1 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, к ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, о взыскании солидарно 1647549 руб. 58 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛЖДЛ», 

при участии в судебном заседании представителей сторон: 

от ответчика ФИО1– ФИО3, паспорт, доверенность 22АА 3862338 от 05.12.23г., диплом №542 от 20.08.2000г.,

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью «Ел Жол» (далее – истец, товарищество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО1 и ФИО2 о взыскании солидарно 1 647 549 руб. 58 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛЖДЛ».

Требование со ссылками на статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обосновано субсидиарным характером ответственности ответчиков, являющихся директором и участником общества «ЛЖДЛ», по обязательствам последнего в силу наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий по отсутствию возможности расплатиться с задолженностью и ликвидации общества в административном порядке.

По правилам пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец и ответчик ФИО2 считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в связи с чем дело рассмотрено без их участия (части 3, 5 статьи 156 АПК РФ). 

Ответчики, в отзывах на исковое заявление, возражали против удовлетворения требований истца, так как считают, что во время деятельности ООО «ЛЖДЛ» ФИО1 и ФИО2 действовали добросовестно и разумно, не совершали действий, направленных на причинение ущерба кредиторам. Также, ответчики пояснили, что в 2016 было создано ООО «ЛЖДЛ». ФИО1 был оформлен учредителем и директором для гарантии возврата инвестиций. ФИО2 был оформлен участником. ФИО4 не был оформлен, т.к. в то время работал в организации и работа по совместительству не допускалась. В штат фирмы были приняты работники, арендован офис и Общество начало деятельность. Текущей деятельностью в основном руководил ФИО2 До 2018 г. с контрагентами, по поводу заключения договоров и расчётов, взаимодействовали ФИО1 и ФИО2 ФИО1 постепенно Общество возвращало ранее вложенные инвестиции и в 2018 г. возврат инвестиций был полностью окончен. С 2019 г. ФИО1 участие в руководстве фирмы не принимал. Участие в заключении договоров и расчёте с кредиторами не принимал. Деятельностью общества полностью стал руководить ФИО2 В это время как раз ФИО4 уволился с работы и стал совместно с ФИО2 участвовать в управлении Обществом. Так как ФИО2 не планировал прекращать деятельность фирмы, то ФИО1 потребовал от него документального оформления выхода его из состава участников общества и освобождения от должности директора. ФИО2 пообещал всё это оформить. В это же время ФИО1 занимался сменой места жительства из г. Рубцовска на г. Барнаул. 29.10.2019 г. была продана квартира ФИО1 по адресу 

<

...> (юр. адрес ООО «ЛЖДЛ»). ФИО1 стал постоянно проживать в 

<

...>. С июля 2020 г. ФИО1 перестал получать на банковскую карту зарплату от ООО «ЛЖДЛ» и посчитал, что ФИО2 оформил его увольнение с должности директора и вывел из состава участников общества. Примерно в начале 2020 г., во время случайного разговора, ФИО2 сказал, что была авария на железной дороге, был сход арендованных вагонов, но всё уладили, вагоны отремонтировали и вернули собственнику. ФИО1 в детали не вникал, т.к. в то время в управлении фирмой участия уже не принимал. Управление расчётным счётом ООО «ЛЖДЛ» велось дистанционно с использованием системы интернет - банкинга. Логин и пароль были оформлены при открытии счёта. Эту информацию знал ФИО1, ФИО2 и бухгалтер. В дальнейшем доступ к счёту продлялся дистанционно. Действие логина и пароля было срочным. И поэтому ФИО1, не аннулировал доступ к системе интернет - банкинга, т.к. через некоторое время доступ от его имени всё равно закончится. Печать Общества в 2019 г. была передана ФИО2 (оставлена в офисе). О претензиях от ТОО «ЕЛ ЖОЛ» ФИО1 не знал. Он считал, что фирма закончила свою деятельность без долгов. Распределением остатка денежных средств на счёте занимались ФИО2 и ФИО4 2019 г. ФИО1 доверенности ФИО2 для получения документов и представительства интересов общества не выдавал. О том, что ТОО «ЕЛ ЖОЛ» для взыскания задолженности с ООО «ЛЖДЛ» обращалось в суд в г. Алматы, а затем в арбитражный суд Алтайского края ФИО1 не знал. Узнал только 23.11.2023 г. после поступления оповещения на сайт «Гос. услуги» о возбужденном исполнительном производстве по наложению ареста. Ответчики полагают, что ТОО «ЕЛ ЖОЛ» ведёт не добросовестно, т.к. не заявляло свои претензии до ликвидации ООО «ЛЖДЛ» и не получает взысканные деньги в ОСП г. Рубцовска. Доказательств недобросовестного поведения ФИО1 и ФИО2 в дело на сегодняшний день не представлено. Переоформление имущества ФИО1 является совпадением с подачей иска и никак не связаны с поданным иском, т.к. являлось завершением сделок, совершённых несколькими годами и месяцами ранее.

Выслушав представителя ответчика ФИО1, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства: 

В мае 2019 г. между ТОО «Ел Жол» и ООО «ЛЖДЛ» был заключен Договор аренды № 5-А от 22.05.2019. 

По условиям договора ООО «ЛЖДЛ» стало арендатором семи вагонов. Вагоны были возвращены из аренды до конца 2019 года, при этом на стороне ООО «ЛЖДЛ» образовался долг за арендные платежи в размере 1 232 495 рублей.

Решением Специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 28.04.2021 по делу № 7527-20-00-2/8034 с ООО «ЛЖДЛ» в пользу ТОО «Ел Жол» взыскана задолженность в размере 1 591 236 рублей, которая возникла на основании Договора аренды № 5-А от 22 мая 2019 года, и 273 684 тенге расходов на оплату государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.08.2021 по делу № А03-8940/2021 решение СМЭС г. Алматы от 28.04.2021 признано для исполнения на территории Российской Федерации. Для принудительного исполнения выдан исполнительный лист от 31.08.2021, возбуждено исполнительное производство №245193/21/22063-ИП от 20.10.2021, что подтверждается данными Банка данных исполнительных производств (Приложение № 3). 

Должник ООО «ЛЖДЛ» уклонился от погашения задолженности перед ТОО «Ел Жол». 

Позднее 31.01.2023 ООО «ЛЖДЛ» было ликвидировано по решению регистрирующего органа, поскольку в ЕГРЮЛ содержались недостоверные сведения о юридическом адресе, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «ЛЖДЛ» от 18.09.2023. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО1 являлся директором ООО «ЛЖДЛ» с момента создания в 2016 году по дату его ликвидации. 

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Из этого следует, что директор ООО «ЛЖДЛ» является лицом, которое может быть привлечено к субсидиарной ответственности в порядке, установленном ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

ФИО2 с момента создания ООО «ЛЖДЛ» по дату его ликвидации являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов.

Согласно п. 2 ст. 53.1 ГК РФ, ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, также несут члены коллегиальных органов юридического лица. 

В силу п. 4 ст. 53.1 ГК РФ, в случае совместного причинения убытков юридическому лицу, указанные в пунктах 1 – 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно. 

По мнению истца, ООО «ЛЖДЛ» не имело возможности расплатиться с задолженностью и было ликвидировано в результате недобросовестных действий ответчиков, которые совершались ответчиками совместно. 

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим исковым заявлением.

Постановлением арбитражного суда Западно – Сибирского округа от 03.04.2024 г. по делу № А03-8940/2021 определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.08.2021 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Алтайского края.

Определением суда от 24.04.2024 года, производство по делу № А03-14919/2023 приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу №А03-8940/2021 по заявлению товарищества с ограниченной ответственностью «Ел Жол», г. Алматы, о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации решения Специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 28.04.2021 по делу № 7527-20-00-2/8034.

Определением от 10.06.2024 г. арбитражный суд Алтайского края отказал в удовлетворении заявления ТОО «Ел Жол» о признании и приведении в исполнение решения Специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 28.04.2021 по делу № 7527-20-00- 2/8034. Признал не подлежащим исполнению выданный по этому делу 31.08.2021 исполнительный лист серия ФС №034418440. 

Арбитражный суд Западно – Сибирского округа постановлением от 03.10.2024 г. оставил без изменения определение от 10.06.2024 г. арбитражного суда Алтайского края, поскольку суд первой инстанции не установил ни факт надлежащего официального извещения, ни эффективного (фактического) извещения ООО «ЛЖДЛ» о судебном процессе в иностранном суде, в удовлетворении заявления о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда отказано обоснованно.

Таким образом, на сегодняшний день ТОО «Ел Жол» утратило статус кредитора, имеющего право обращаться в суд с заявлением о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛЖДЛ». 

В соответствии с п. 2 ст. 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

С учётом положений ст. 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» для обращения в суд с иском о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности у истца должен быть статус кредитора, требования которого, подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. 

На сегодняшний день у ТОО «Ел Жол» отсутствует статус кредитора, т.к. нет документа, подлежащего принудительному исполнению в силу закона, о взыскании задолженности с ООО «ЛЖДЛ».

В связи с изложенным, суд не видит оснований для удовлетворения исковых требований, и отказывает ТОО «Ел Жол» во взыскании с ФИО1 и ФИО2 солидарно 1 647 549,58 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательству ООО «ЛЖДЛ».

Расходы по государственной пошлине в соответствии с частью 1 статьи                               110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд. г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                          И.В. Ситникова