ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-15828/2024

Дело № А65-2690/2024

г. Самара

27 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании 19 декабря 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 сентября 2024 года по делу № А65-2690/2024 (судья Иванова И.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эстель"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО"

о взыскании задолженности в размере 7 452 348 руб. 15 коп., неустойки в размере 376 409 руб. 19 коп.,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эстель" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 7 452 348 руб. 15 коп., неустойки в размере 376 409 руб. 19 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 сентября 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, считая его необоснованным и незаконным.

Истец отзыв на апелляционную жалобу суду не направил.

Стороны  явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2022 года (дата оглашения резолютивной части 06 октября 2022 года) по делу № А65-29812/2021 общество с ограниченной ответственностью «Эстель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (л.д.26-29).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2023 по делу №А65-29812/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Эстель» признано недействительной сделкой заявление о зачете взаимных требований № 12 от 30.12.2021, заключенное ООО «Эстель» и ООО «Эстель-ПРО». Одновременно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Эстель-ПРО» перед ООО «Эстель» в сумме 7 452 348 руб. 15 коп. по договору №00119-пп от 30.08.2019 (л.д.20- 25).

Судебный акт вступил в законную силу 13.07.2023.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

ООО «Эстель-ПРО» имеются неисполненные обязательства перед ООО «Эстель» в сумме 7 452 348 руб. 15 коп. по договору поставки №00119-пп от 30.08.2019 (УПД №2 от 18.01.2021, №7 от 27.01.2021, №26 от 02.07.2021) (л.д.8-14).

30.08.2019 между ООО «Эстель» (поставщик по договору) и ООО «Эстель-ПРО» (покупатель по договору) заключен договор № 00119-пп, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию, указанную в спецификациях, а покупатель - принять и оплатить поставленную продукцию (пункт 1.1 договора) (л.д.8-11).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что поставщик обязан передать покупателю одновременно с поставляемой продукцией надлежащим образом оформленные документы: товарную накладную, счет-фактуру, документы, удостоверяющие качество товара, а также необходимую техническую эксплуатационную документацию на продукцию.

Общая сумма договора складывается из сумм спецификаций, в которых определена стоимость поставки продукции. Цена каждого вида продукции определяется в спецификациях на момент их подписания с сохранением стоимости до конца поставки продукции. Порядок расчета за поставляемую продукцию определяется в спецификациях к договору (пункты 3.1, 3.2, 3.4 Договора).

В пункте 10.1 договора стороны согласовали, что договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2018 года. Если ни одна из сторон не заявит за один месяц до истечения срока действия договора о своем желании расторгнуть его, договор автоматически пролонгируется на следующий календарный год.

Факт поставки товара на сумму 7 528 183 руб. 69 коп. подтверждается подписанными со стороны истца и ответчика и скрепленными печатями организаций следующими универсальными передаточными документами (л.д.12-14):

- № 2 от 18.01.2021 на сумму 3 236 705 руб. 83 коп.,

- № 7 от 27.01.2021 на сумму 3 357 639 руб. 50 коп.,

- № 26 от 02.07.2021 на сумму 933 838 руб. 36 коп.

Вместе с тем, поскольку судом по данному договору восстановлена задолженность в сумме 7 452 348 руб. 15 коп., истец предъявил требование к ответчику о взыскании задолженности по договору поставки № 00119-пп от 30.08.2019, исходя из указанного размера (7 452 348 руб. 15 коп.).

Вопреки требованиям статей 309, 516 ГК РФ и условиям договора покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнено. На момент подачи настоящего иска в суд за ответчиком числится долг по договору № 00119- пп от 30.08.2019 в сумме 7 452 348 руб. 15 коп.

ООО «Эстель» направило в адрес ответчика претензию от 16.08.2023 с требованием в добровольном порядке оплатить в течение 15 дней с момента ее получения образовавшуюся задолженность по спорным договорам (л.д. 30-31). Ответа на претензию не поступило.

Таким образом, до настоящего времени указанная задолженность ответчиком не погашена в полном объеме, что послужило истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Татарстан с данным иском о взыскании задолженности по обязательствам, являвшимся предметом оспоренного заявления о зачете.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки истцом ответчику товара, факта неисполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара и отсутствия доказательств погашения задолженности на момент рассмотрения спора по существу.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, дополнительных пояснениях указал, что ООО «Эстель-Про» осуществляло платежи за ООО «Эстель», что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в назначении платежа части платежных поручений отсутствует указание на то, что платеж произведен за ООО «Эстель», однако из представленных данных четко прослеживается идентичность назначения платежей счетам, выставляемым в адрес ООО «Эстель», также соотносятся суммы в счетах и платежных поручениях, ООО «Эстель-Про» за 2021 года оплатило за истца счета на сумму 7 568 494 руб. 34 коп., следовательно, основания для взыскания задолженности в размере 7 452 348 руб. 15 коп. отсутствуют, указанная задолженность полностью была погашена.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, из которых бы следовала просьба ООО «Эстель» оплатить задолженность перед контрагентами.

В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Кредитор обязан принимать исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, только в исключительных случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса, которые в конкретном деле отсутствуют.

Следует также отметить, что ООО «Эстель-ПРО» и ООО «Эстель» входят в одну группу лиц по смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

В период 2020-2022 года ООО «Эстель-ПРО» осуществляло свою деятельность на производственных помещениях, принадлежащих ООО «Эстель», по адресу: 

<

...>. Об этом также свидетельствует место регистрации ООО «Эстель-ПРО» (420054, 

<

...>, литер В, комн. 21).

Таким образом, поскольку ООО «Эстель-ПРО» являлось арендатором производственных помещений, принадлежащих ООО «Эстель», то оплата со стороны ООО «Эстель-ПРО» производилась не за ООО «Эстель», а для финансирования собственной производственной деятельности.

Кроме того, указанное ответчиком сальдирование встречных обязательств может применяться в рамках исполнения одного договора. Заявленное же ответчиком сальдирование вытекает из разных правоотношений и фактически направлено на зачет встречных обязательств, что противоречит требованиям Закона о банкротстве.

Согласно ст. 63, 81, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры банкротства не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Если ответчик считает, что у ООО «Эстель» перед ООО «Эстель-ПРО» имеется задолженность по каким-либо обязательствам, он может обратиться в суд в порядке статьи 100 Закона о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов. Обоснованность требований ООО «Эстель-ПРО» в данном случае подлежит рассмотрению Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела о банкротстве № А65-29812/2021.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании задолженности в размере 7 452 348 руб. 15 коп. обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 376 409 руб. 19 коп.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.4 заключенного сторонами Договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты продукции Покупатель выплачивает Поставщику пеню в размере 0,1% от суммы неполученных Поставщиком средств за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы недополученных Поставщиком средств.

Поскольку ответчиком допущены нарушения принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара (продукции), истец, с учетом положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, также предъявил требование о применении к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания договорной неустойки за период с дат, следующих за датой подписания сторонами универсальных передаточных документов) по 31.03.2022 (на дату введения моратория постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на период с 01.04.2022 по 01.10.2022, в сумме 376 409 руб. 19 коп. (не более 5% от суммы недополученных средств).

Разрешая требование о взыскании неустойки по договору № 00119-пп от 30.08.2019, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 330, 331, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями  постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств», поскольку факт просрочки исполнения ответчиком обязательства по своевременной оплате подтвержден материалами дела, не усмотрел оснований для снижения суммы неустойки по спорному договору ввиду того, что стороны по соглашению установили пределы размера санкции за нарушение обязательства по оплате (не более 5% от суммы недополученных средств).

На основании изложенного, данное требование истца о взыскании неустойки по договору № 00119-пп от 30.08.2019 в размере 376 409 руб. 19 коп. обоснованно удовлетворено Арбитражным судом Республики Татарстан в заявленном размере.

В апелляционной жалобе фактически отсутствуют мотивированные доводы о несогласии с обжалуемым решением суда.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 сентября 2024 года по делу № А65-2690/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                                                                       Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                     Д.А. Дегтярев

Л.Л. Ястремский