АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 октября 2024 года

Дело №

А56-33750/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В.,  Филиппова А.Е.,

при участии ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 06.07.2023), от ФИО3 ФИО4 (доверенность от 05.07.2024),

рассмотрев 02.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу                       № А56-33750/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился во Фрунзенский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к ФИО3 и ФИО5 о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам прекратившего 14.10.2021 деятельность общества с ограниченной ответственностью «Нева Дом+», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), и солидарном взыскании с ответчиков                 14 956 225 руб. 65 коп. убытков.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 31.01.2023 по дело по указанному иску передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023  исковое заявление принято судом к производству в рамках настоящего дела.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 заявил об уточнении исковых требований, просил: 

- возложить на ФИО3 обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности,

- обязать ФИО5 разъяснить причины прекращения деятельности Общества и причины его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ),

- признать договор купли-продажи от 29.08.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО5, недействительным,

- признать поведение ФИО3 недобросовестным,

- привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгу Общества в размере 14 956 225 руб. 65 коп.,

- взыскать с ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности по долгу Общества в пользу ФИО1 14 956 225 руб. 65 коп. 

В принятии к рассмотрению требования о признании договора купли-продажи от 29.08.2019 недействительным судом было отказано, в остальной части уточнение требований были принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -              АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 иск удовлетворен частично: с ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 14 956 225 руб. 65 коп. убытков, в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 25.12.2023 и постановление от 24.05.2024, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не установили, какие конкретно действия ФИО3 привели к невозможности удовлетворения требования ФИО1 к Обществу; ФИО3 считает, что действуя разумно и добросовестно, он не мог повлиять на исполнение вступившего в законную силу решения Невского районного суда Санкт-Петербурга от 14.07.2020 по делу                  № 2-11/2020 о взыскании денежных средств с Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, а ФИО1 и его представитель возражали против ее удовлетворения.

ФИО5 считается извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2016, его единственным участником и генеральным директором являлся ФИО3

25.08.2019 ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого ФИО3 продал ФИО5 долю в размере 100% уставного капитала Общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО5 являлся также единственным участником и руководителем общества с ограниченной ответственностью «Кирби» и общества с ограниченной ответственностью «Фирма Агидис», исключенных 26.10.2020 и 23.08.2021 из ЕГРЮЛ в административном порядке в связи с наличием в названном реестре сведений о недостоверности сведений об этих обществах.

На основании заявлений ФИО3 от 03.09.2019 закрыты счета Общества  № 40702810590220000536 и № 40702810790220700238 в кредитных организациях.

В ЕГРЮЛ 08.05.2020 внесена запись о недостоверности сведений о ФИО5 как о генеральном директоре Общества, 25.06.2020 - запись о недостоверности сведений об адресе Общества. 

Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 14.07.2020 по делу № 2-1188/2020 с Общества в пользу ФИО1 взыскано 3 250 000 руб. за невыполненные по договору подряда от 14.09.2017 № 08/НД/09/17 работы,            1 764 000 руб. за невыполненные по договору подряда от 24.03.2018                  № 19/НД/03/18 работы, 3 030 986 руб. за невыполненные по договору подряда от 21.04.2018 № 21/НД/04/18 работы, 1 056 612 руб. 66 коп. убытков,                   325 000 руб. неустойки за невыполненные по договору подряда от 14.09.2017 работы, 176 400 руб. неустойки за нарушение срока завершения выполнения работ по договору подряда от 21.04.2018, 5000 руб. компенсации морального вреда, 4 965 499 руб. 33 коп. потребительского штрафа за неисполнение требований потребителя, 59 727 руб. 66 коп. судебных расходов.

Для принудительного исполнения данного решения судом 10.09.2020 выдан исполнительный лист, 14.10.2020 возбуждено исполнительное производство.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 29.12.2020 исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного ФИО1 по делу № 2-1188/2020 окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Задолженность Общества перед ФИО1 в ходе исполнительного производства не погашалась.

14.10.2021 Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в названном реестре сведений об этой организации, в отношении которых внесены записи об их недостоверности.

Полагая, что ФИО3, являясь единственным участником Общества и его генеральным директором, проявил недобросовестность, намеренно совершив действия, влекущие исключение Общества из ЕГРЮЛ, что повлекло невозможность удовлетворения требований, подтвержденных решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 14.07.2020 по делу                                   № 2-1188/2020, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды признали требования ФИО1 к ФИО3 обоснованными и удовлетворили иск в части взыскания с этого ответчика 14 956 225 руб. 65 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -                        Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункте 3.2 постановления от 21.05.2021 № 20-П (далее - Постановление № 20-П), по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, предъявление к истцу-кредитору, когда им выступает физическое лицо - потребитель, требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные отношения.

В том же пункте Постановления № 20-П отмечено, что если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения; в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В данном случае суды, исследовав и оценив по правилам                            статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в совокупности, пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества перед                ФИО1

При этом суды исходили из того, что как отношения по договорам подряда, так и  обстоятельства, послужившие основанием для взыскания с Общества денежных средств, присужденных решением по делу № 2-1188/2020, возникли между Обществом и ФИО1 в период осуществления ФИО3 полномочий генерального директора и единственного участника Общества.

Применительно к доводам ответчика об отсутствии в его действиях как руководителя Общества признаков неразумности и недобросовестности, суды указали, что сведений об обстоятельствах расходования и учета денежных средств, полученных от ФИО1 в счет оплаты договоров подряда наличными, ответчиком не представлено, а данные об их внесении на счет Общества в кредитной организации в выписках по банковским счетам не отражены.

Суды отметили, что доля в размере 100% уставного капитала Общества была отчуждена ФИО3 лицу (ФИО5), сведения о котором в качестве генерального директора и участника в отношении иных лиц согласно данным ЕГРЮЛ были признаны недостоверными, а также то, что сведения о ФИО5 как о генеральном директоре Общества определены регистрирующим органом также в качестве недостоверных.

Суды также приняли во внимание, что ФИО3 в сентябре 2020 года (после заключения договора купли-продажи  доли в уставном капитале Общества) были осуществлены действия по закрытию банковских счетов Общества, а иная организация, в которой ФИО3 являлся единственным участником, была переименована в общество с ограниченной ответственностью «Нева Дом» - то есть приведена к наименованию, схожему с наименованием Общества.

 Указанные обстоятельства были приведены истцом в обоснование своих требований, не были опровергнуты ответчиком.

Суды посчитали доказанным наличие признаков, необходимых для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности, а именно: наличие непогашенной Обществом задолженности, наличие у ФИО3 статуса контролировавшего Общество лица, применение схемы прекращения деятельности Общества путем передачи доли «массовому участнику».

Суды отметили, что ФИО3 не дал суду пояснений относительно правомерности своих действий и не представил каких-либо доказательств, подтверждающих, что проявил достаточную степень заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, что он действовал разумно и добросовестно, предприняв все меры для исполнения Обществом обязательств перед кредитором, и что имелись объективные обстоятельства, препятствующие этому.

При таком положении суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, пришли к выводу о наличии правовых оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При вынесении обжалуемых решения и постановления суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А56-33750/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов