ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22798/2023

Дело № А41-16193/22

04 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «СФЛ» - ФИО2 по доверенности от 31.12.21;

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 24.11.22,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 года по делу №А41-16193/22, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2022 (резолютивная часть объявлена 12.05.2022) ООО «Луховицкий фермер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 05.11.2020 уступки требования по исполнительному листу № 11/20, заключенного ООО «Луховицкий фермер» с ФИО3.

Определением от 19.01.2023 производство по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника с ФИО3 (договор уступки требования от 05.11.2020) и применении последствий недействительности сделки было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного в рамках рассмотрения апелляционной жалобы по делу № А41-15075/2020. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 производство по настоящему обособленному спору возобновлено

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал апелляционную жалобу, просил определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель ООО «СФЛ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Законность и обоснованность определения, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.11.2020 между ООО «Луховицкий фермер» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) был заключен договор уступки требования по исполнительному листу № 11/20. 

По условиям договора цедент уступает, а цессионарий приобретает право (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу ФС № 024391809, выданному 15.01.2020 Арбитражным судом Московской области на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41- 87928/19, размер требования – 527 823 рубля. 

Цена уступки составляет 27 000 рублей (пункт 2.1 договора). 

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет или внесения денежных средств в кассу цедента (пункт 2.3 договора). 

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником указал на то, что согласно выписке из расчетного счета должника № 40702810340000017637 открытого в ПАО Сбербанк последняя операция по движению денежных средств была зафиксирована банком 28.02.2020 года, а 02.11.2020 года вышеуказанный расчетный счет был закрыт, денежные средства по сделке не поступали. 

На запрос конкурсного управляющего должником о предоставлении информации и бухгалтерской документации в соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве бывший руководитель ФИО6, действующий в период с 01.04.2019 по 24.05.2022, последний не ответил, документы не передал. Тем самым ФИО6 уклонился от передачи бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей управляющему. 

Полагая, что указанной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, встречное предоставление по сделке должником не получено, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что управляющим доказана совокупность обстоятельств, позволяющих суду прийти к выводу о признании договора уступки недействительной сделкой по заявленному основанию.

Апелляционная коллегия оснований для иных выводов не усматривает, доводы апелляционной жалобы полагает необоснованными, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в статье условий.

С учетом даты возбуждения в отношении ООО «Луховицкий фермер» производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (14.03.2022) спорный договор от 05.11.2020 заключен в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом установлено, что ФИО3 является аффилированным по отношению к должнику лицом.

В соответствии с п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела следует, что ФИО3 является тещей генерального директора и участника ООО «Луховицкий Фермер» ФИО6

Таки образом, в рассматриваемом случае сделка совершена в пользу заинтересованного лица.

Наличие заинтересованности/аффилированности кредитора по отношению к должнику влечет применение повышенного стандарта доказывания для определения реальности правоотношений сторон и надлежащего встречного предоставления.

Доказательств оплаты ФИО3 цены договора в материалы дела и апелляционному суду не представлено. 

Таким образом, оснований полагать, что в результате совершения спорной сделки должник получил встречное исполнение, у суда не имеется.

Кроме того, размер уступленного требования составляет 527 823 рубля, цена договора - 27 000 рублей (пункт 2.1 договора).  Доказательств того, что цена договора, согласованная сторонами, соразмерна уступленному требованию (нпр., дебиторская задолженность не реальна ко взысканию), в материалы дела не представлено. 

Выбытие такого ликвидного актива как дебиторская задолженность ООО «СФЛ», безусловно, повлекло причинение вреда иным кредиторам, поскольку денежные средства, полученные ответчиком от ООО «СФЛ» могли бы быть направлены на погашение задолженности ООО «Луховицкий Феомер» перед иными кредиторами.

Кроме того, фактически безвозмездно приобретая у должника право требования к платежеспособному дебитору, ответчик, являясь аффилированным с должником лицом, не могла не знать об ущемлении интересов иных его кредиторов.

Следует дополнительно отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2). 

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4). 

Договор уступки права требования, как правило, заключается в двух возможных случаях – когда цедент желает срочно получить необходимые ему денежные средства, не дожидаясь наступления каких-либо условий принудительной реализации права требования, или когда цедент не желает самостоятельно предпринимать усилий по взысканию задолженности (инкассо-цессия) (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.19 № 306-ЭС18-16390). 

В данном случае имело место вторая цель, однако денежная сумма, остающаяся в распоряжении ФИО3, очевидно несоразмерна объему ее усилий – так, даже исковое заявление было предъявлено цедентом, а взыскание денежных средств с ООО «СФЛ» по уступленному праву, не представляло никаких сложностей ввиду наличия денежных средств на его счетах.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подтвержденными надлежащими доказательствами доводы конкурсного управляющего о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора уступки прав требований недействительной сделкой. 

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Вместе с тем Законом о банкротстве установлены специальные правила относительно применения последствий недействительности сделок. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества. 

При этом по смыслу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки. Эти правила обеспечивают равную, наиболее справедливую защиту интересов кредиторов должника, претендующих на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы, и исключают преимущественное удовлетворение требований кредитора, восстановившихся в результате признания недействительной соответствующей сделки должника. 

Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо. 

В настоящее время с ООО «СФЛ» в пользу ФИО3 по исполнительному производству взысканы денежные средства в размере 347 247,88 руб.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Луховицкий фермер» денежных средств в размере 347 247,88 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Отклоняя доводы заявителя жалобы, апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2019 года по делу № А41-87928/2019 с ответчика ООО «СФЛ» в пользу ООО «Луховицкий фермер» была взыскана задолженность в размере 461 000 руб., неустойка в размере 66 823 руб. (дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 АПК РФ). 

Решение суда от 23.12.2019 года по делу № А41-87928/2019 вступило в законную силу, в адрес ООО «ЛФ» был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда, возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «СФЛ». 

В дальнейшем между ООО ЛФ и ФИО3 был заключен вышеуказанный «Договор № 11/20 уступки требования по исполнительному листу от 05.11.2020 года», в соответствии с которым право требования от Должника перешло к ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020 года по делу № А41-87928/2019 было удовлетворено заявление ФИО3 - произведена замена взыскателя по делу – ООО «ЛФ» на процессуального правопреемника - ФИО3, после чего в рамках исполнительного производства ФИО3 было получено частичное удовлетворение требований от ООО «СФЛ». 

При этом в тот же период времени (после вынесения решения от 23.12.2019 года по делу № А41-87928/2019) ООО «СФЛ» тоже обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением - к ООО ЛФ, в котором просило взыскать с должника задолженность по оплате арендной платы в размере 455 952 рубля, пени за просрочку возврата арендованного имущества в размере 273 115,24 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1597,70 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 613 рублей. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.07.2020 года по делу № А41-15075/20 с ООО ЛФ в пользу ООО «СФЛ» было взыскано 455 952 руб. задолженности, 13 064,02 руб. пени, 1 597,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 11 344 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2020 по делу № А41-15075/20 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «СФЛ» – без удовлетворения. Постановлением Арбитражного суда Московского округа  решение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 оставлены без изменения.

Таким образом, на момент заключения договора цессии от 05.11.2020 года между должником и ФИО3, у ООО «СФЛ» имелось право требования к ООО ЛФ, вытекающее из судебного акта по делу № А41-15075/20, в размере 455 952 руб. задолженности, 13 064,02 руб. пени, 1 597,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 11 344 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Действуя с очевидным намерением причинить вред правам и законным интересам ООО «СФЛ», как кредитора должника, ФИО3 и ООО ЛФ в лице ФИО6 заключили договор цессии от 05.11.2020 года в отношении прав требования должника к ООО «СФЛ», которым заменили взыскателя на ФИО3, в том числе с целью не допустить заявления со стороны ООО «СФЛ» о зачете имеющегося у него требования к ООО ЛФ по делу № А41-15075/20 к требованиям должника, возникшим у него из судебного акта по делу № А41-87928/2019. 

При этом договор цессии от 05.11.2020 года при изложенных обстоятельствах был заключен с аффилированным с должником лицом (ФИО3), в отсутствие реального встречного предоставления со стороны последней.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 года по делу № А41-16193/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

В.П. Мизяк

Д.С. Семикин