ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-19814/2022

г. Саратов

05 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  28 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2023 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А.,  Котляровой А.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,  

с участием в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий Комбинат «Оконный мир» - ФИО2, действующего на основании доверенности от 21.09.2022,

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» ФИО3 - ФИО4, действующей на основании доверенности от 16.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий Комбинат «Оконный мир» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 апреля 2023 года по делу №А57-19814/2022, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» (ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» (ОГРН 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных споров - акционерное общество «Дойче лизинг восток», 

о взыскании компенсации расходов по исполнению возникших обязательств, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» (далее - истец, ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» (далее - ответчик, ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир») о взыскании денежных средств в сумме 6 581 060,62 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07 апреля 2023 года по делу № А57-19814/2022  исковые требования удовлетворены частично. 

Суд взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 6 581 060,62 руб. 

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что спорные денежные средства перечислялись в рамках реальной хозяйственной деятельности между ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» и ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир». Истцом не представлено доказательств того, что ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» произвело встречные обязательства по оплате поставленной ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» продукции. Представить в полном объеме документы, подтверждающие факт осуществления хозяйственной деятельности между истцом и ответчиком, не представляется возможным, так как первичная документация в 2021 году была похищена неустановленными лицами. Кроме того, апеллянт считает ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что срок по заявленным требованиям не пропущен, основанными на неправильном применении норм материального права.

Более подробно доводы приведены в апелляционной жалобе.

ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило письменный отзыв на жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, настаивает на законности принятого судебного акта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Представители ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» и ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» в судебном заседании поддержали правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё, дали соответствующие пояснения.

Представители третьего лица  в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт в сети «Интернет» размещен 03.06.2023, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» и ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир», изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2022 по делу № А57-35076/2020 ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

При анализе выписки по расчетному счету должника в Филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО) конкурсным управляющим было обнаружено, что с 30.01.2019 по 06.03.2020 с расчетного счета должника производились перечисления в пользу АО «Дойче лизинг восток» с назначением платежа: «Лизинговые платежи по Договору 19/1411/1/А/13/1 от 12.09.13г. за  ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» ИНН 

<

***>». Общая сумма перечислений составила 4 409 062,14 руб.

При анализе выписки по расчетному счету должника в ПАО «Сбербанк России» было конкурсным управляющим обнаружено, что с 14.03.2018 по 29.12.2018 с расчетного счета должника производились перечисления в пользу АО «Дойче лизинг восток» с назначением платежа: «Лизинговые платежи по Договору 19/1411/1/А/13/1 от 12.09.13г. за ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир». Общая сумма перечислений составила 2 171 998, 48 руб.

Таким образом, общая сумма перечислений по всем счетам составляет 6 581 060, 62 руб.

Конкурсным управляющим в адрес АО «Дойче лизинг восток» направлен запрос и получен ответ от 23.06.2022, из которого следует, что ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» полностью исполнило обязательства по Договору 19/1411/1/А/13/1 от 12.09.13 г., предмет лизинга был передан в собственность ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир».

Сведений о том, что ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» каким-либо образом, возвратило денежные средства истцу, у конкурсного управляющего отсутствуют.

Также конкурсным управляющим установлено, что в период перечисления денежных средств, единственным участником и руководителем как ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт», так и ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» являлось одно и то же лицо - ФИО5, в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, последний был осведомлен о наличии задолженности.

Истец, ссылаясь на то, что у него отсутствуют доказательства осуществления ответчиком возврата полученных денежных средств либо иного равноценного встречного предоставления ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» товаров, работ, услуг, обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 8, 10, 307, 309, 310, 1102, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и правомерно исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2017 года).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29 января 2013 года № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, при этом, если истец не представил доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.), исковые требования не подлежат удовлетворению.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17 июля 2019 года).

Арбитражный суд первой инстанции, исследовав представленные истцом в обоснование своих требований доказательства, пришел к правомерному выводу о доказанности факта и основания возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

В подтверждение оснований иска и его размера истец представил в материалы дела выписку по счету должника в Филиал № 6318 БАНКА ВТБ (ПАО), выписку по счету в ПАО «Сбербанк России», которые подтверждают факт перечисления ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» в пользу АО «Дойче лизинг восток» денежных средств с назначением платежа: «Лизинговые платежи по Договору 19/1411/1/А/13/1 от 12.09.13г. за ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» на общую сумму 6 581 060, 62 руб. (т.1, л.д. 49-74, 76-102).

Из ответа АО «Дойче лизинг восток» от 23.06.2022 на запрос конкурсного управляющего следует, что ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» полностью исполнило обязательства по Договору 19/1411/1/А/13/1 от 12.09.13 г., предмет лизинга был передан в собственность ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» (т.1, л.д. 15).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 № 20-П).

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Исходя из толкования пункта 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств.

В абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление Пленума № 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

В пункте 21 Постановления № 54 разъяснено, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

По смыслу приведенных выше норм, права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Как следует из представленных в материалы дела выписок по счетам ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» в Филиале № 6318 БАНКА ВТБ (ПАО), ПАО «Сбербанк России», истец исполнил обязательство ответчика перед АО «Дойче лизинг восток», оплатив лизинговые платежи по договору 19/1411/1/А/13/1 от 12.09.13 за ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» на общую сумму 6 581 060, 62 руб. АО «Дойче лизинг восток» приняло исполнение денежного обязательства, что является основанием для перехода к истцу прав кредитора в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что денежные средства перечислялись в рамках реальной хозяйственной деятельности между ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» и ООО «ДК «Оконный мир». При этом ответчик указывает на то, что представить документы, подтверждающие факт осуществления хозяйственной деятельности между истцом и ответчиком не представляется возможным, так как первичная документация в 2022 году похищена неустановленными лицами. В настоящее время ответчик пытается восстановить или найти копии первичной документации, относящейся к настоящему спору.

Аналогичные доводы приведены ответчиком в апелляционной жалобе.

Оценивая доводы апеллянта в этой части, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ответчик не представил в материалы дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие между истцом и ответчиком соглашения о последствиях исполненного ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» перед АО «Дойче лизинг восток» обязательства по оплате лизинговых платежей по договору 19/1411/1/А/13/1 от 12.09.13 за ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир».

Ссылки ответчика на копию договора поставки 15/01 от 15.01.2018 и копию письма от 15.01.2018, в соответствии с которым ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» просит осуществлять оплату по договору № 15/01 от 15.01.2018  в пользу АО «Дойче лизинг восток» согласно графику оплаты лизинговых платежей к договору 19/1411/1/А/13/1 от 12.09.2013 (т. 2, л.д. 14-15, 16), несостоятельны.

По смыслу статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Договор поставки № 15/01 от 15.01.2018 и письмо ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» от 15.01.2018 сами по себе не являются соглашением между истцом и ответчиком в смысле, придаваемом законодателем в статье 313 ГК РФ.

Из содержания письма от 15.01.2018 не следует, что на дату его составления ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» имело существующее обязательство перед ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир». Заключенный между сторонами в этот же день (15.01.2018) рамочный договор поставки в отсутствие факта поставки товара (продукции) каких-либо обязательств на стороне ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» не породил.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пунктах 10, 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Заявление о зачете должно содержать явно выраженное намерение лица прекратить обязательство зачетом; в заявлении должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства; волеизъявление стороны о проведении зачета должно быть закреплено в письменной форме.

Одностороннее заявление о зачете либо соглашение (акт) о зачете должно содержать предмет и основания возникновения взаимной задолженности - то есть документы, служащие основанием для возникновения обязательств, а также указывать период начисления задолженности. В противном случае не исполняется обязательное требование зачета: в заявлении о зачете должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства. В случае, если стороны не указали в соглашении (акте) документы, позволяющие определить основания возникновения обязательства и период начисления задолженности, подобное соглашение (акт) не является заключенным.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В рассматриваемом случае копия письма от 15.01.2018, на которое ссылается ответчик, не содержит явно выраженное намерение ответчика прекратить обязательство зачетом, поскольку в нем не конкретизирован объем существующих обязательств сторон прекращающихся зачетом, так как содержит указания на первичные документы (товарные накладные, счета-фактуры и др.), суммы задолженности и периоды их образования.

Кроме того, установив, что истец признан несостоятельным (банкротом), суд первой инстанции при разрешении спора правомерно исходил из того, что обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе оспариваемого притязания, в связи с чем должен быть проведен анализ всей производственной цепочки, реальности, экономической целесообразности сделок, а также их фактической исполнимости, исходя из количества и физических свойств товара, характера услуг, реального наличия денежных средств и пр. (пункт 26 Постановления № 35; пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016; определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 305-ЭС16-12960 и др.).

В случаях, когда обстоятельства спора помимо «банкротного элемента» осложняются еще и аффилированностью (формально-юридической или фактической) лиц, чьи правоотношения противопоставлены обязательствам другой стороны спора, подлежит применению еще более высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания - достоверность за пределами разумных сомнений.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572).

Из содержания приведенных выше норм материального права и выработанных Верховным Судом Российской Федерации правовых подходов следует, что в рамках настоящего спора на ответчика возлагается обязанность доказать наличие законных оснований сбережения такого имущества (удержания денежных средств).

При этом, с учетом нахождения ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» в процедуре банкротства к возражениям ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» (противопоставленным конкурсной массе и, соответственно, добросовестным кредиторам) подлежит применению повышенный стандарт доказывания - как минимум на уровне «ясные и убедительные доказательства», а при подтверждении аффилированности ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» и ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» в юридически значимый период (в том числе, на момент составления и подписания первичных документов, копии которых представлены в подтверждение встречного предоставления) - наиболее строгий стандарт доказывания «за пределами разумных сомнений».

Из материалов дела следует и ответчиком не опровергнуто, что оспариваемые банковские перечисления совершены между аффилированными лицами, поскольку в период перечисления денежных средств, единственным участником и руководителем как ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт», так и ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» являлось одно и то же лицо - ФИО5.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание нахождения ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» в процедуре банкротства, и учитывая, что обстоятельства спора помимо «банкротного элемента» осложняются еще и аффилированностью, подлежит применению наиболее строгий стандарт доказывания - достоверность за пределами разумных сомнений.

Настаивая на отсутствии задолженности, ответчик не представил в материалы дела соглашения о последствиях исполненного ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» перед АО «Дойче лизинг восток» обязательства по оплате лизинговых платежей по договору 19/1411/1/А/13/1 от 12.09.2013 за ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир», равно как не доказал совершения сторонами действий по зачету существующей у истца перед ответчиком задолженности  в счет произведенной ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» оплаты лизинговых платежей за ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир».

Суд первой инстанции верно указал, что ссылки ответчика на утрату первичной документации по вине третьих лиц, не исключают процессуальной обязанности ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» по доказыванию обстоятельств в подтверждение своих доводов и возражений.

Установив фактические обстоятельства дела, оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности истцом по праву и размеру возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 6 581 060,62 руб.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в части взыскания задолженности в размере 4 409 062,14 руб., так как данные платежи совершены ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» в период с 30.01.2019г.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 5 ст. 4 АПК РФ, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В силу п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2022 по делу № А57- 35076/2020 ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Саратовская область, г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО3

27.06.2022 конкурсным управляющим была направлена претензия в адрес ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» с требованием об оплате задолженности.

03.08.2022 конкурсным управляющим направлено исковое заявление в Арбитражный суд Саратовской области.

В соответствии с вышеназванными нормами права, с даты направления претензии, течение срока исковой давности должно приостанавливаться, в связи с чем, в трехлетний срок попадают все совершенные в пользу ответчика платежи, совершенные после 27.06.2019 на общую сумму 2 959 403,18 рублей совершены в пределах срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности относительно      платежей,   совершенных  до  27.06.2019 года, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В абзаце первом пункте 3 Постановления № 43 разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Введение в отношении юридического лица внешнего управления (как и конкурсного производства), прекращение полномочий руководителя должника и возложение управления делами юридического лица на внешнего (конкурсного) управляющего (пункт 1 статьи 94, пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве), само по себе не является обстоятельством, влияющим на течение исковой давности по требованию о взыскании задолженности и санкций по этому обязательству.

Вместе с тем, применительно к искам о взыскании задолженности и санкций по гражданско-правовым обязательствам, право на которые формально возникает у юридического лица с момента впадения в просрочку должника в обязательстве, пассивное поведение руководителя юридического лица - кредитора также может учитываться при исчислении срока исковой давности.

В частности, если юридическое лицо - кредитор (равно его руководитель) аффилировано с должником в обязательстве, то следует исходить из презумпции того, что пассивное поведение единоличного исполнительного органа кредитора, заключающееся в уклонении от предъявления соответствующих исковых требований к аффилированному лицу, является следствием недобросовестного соглашения об этом между таким законным представителем юридического лица - кредитора и ответчиком.

Подобное бездействие кредитора в обязательстве не отвечает критерию ожидаемого поведения хозяйствующего субъекта, на котором строится принцип добросовестного осуществления гражданских прав (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015         № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С точки зрения норм частного права, бездействие единоличного исполнительного органа в указанном случае означает, что он недобросовестно осуществлял возложенные на него полномочия и фактически действовал в условиях конфликта интересов, будучи заинтересованным не в защите прав юридического лица посредством удовлетворения материально-правовых требований к аффилированному лицу, а в исключении подобного хода развития событий.

Сговор руководителя юридического лица - кредитора с должником в обязательстве, согласно которому незаинтересованный в истребовании исполнения руководитель кредитора длительное время не обращается в суд, выжидая формального истечения срока исковой давности при его исчислении с момента нарушения прав подконтрольного юридического лица, принимается судебной практикой как обстоятельство, сдвигающее момент начала течения срока исковой давности до действительного осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного руководителя (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Таким образом, в ситуации длительного бездействия руководителя юридического лица, заключающегося в необращении в суд с иском о взыскании задолженности с субъекта, аффилированного с руководимым им юридическим лицом, в отсутствии исчерпывающих объяснений разумности и добросовестности подобного бездействия, суду следует исходить из того, что срок давности по такому требованию начинает течь с момента осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного руководителя.

Если таковых лиц до возбуждения процедуры банкротства с переходом прав по управлению делами юридического лица к внешнему (конкурсному) управляющему не возникло, следует исходить из того, что срок исковой давности начинает течь по правилам, описанным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», то есть не ранее утверждения судом внешнего (конкурсного) управляющего и после истечения времени, разумно необходимого управляющему для осведомления о факте нарушения прав юридического лица.

Изложенные обстоятельства судом первой инстанции учтены, нормативные правила исчисления срока исковой давности применены с учетом корпоративной и управленческой структуры истца и ответчика, при должном анализе причин необращения в суд с иском о взыскании задолженности с аффилированного субъекта (учитывая доказанность обстоятельств аффилированности).

Иное апеллянтом не доказано.

Таким образом, срок исковой давности не может считаться пропущенным в отношении всех заявленных в иске платежей.

Принимая во внимания вышеизложенное, учитывая отсутствие доказательств осуществления ответчиком возврата полученных денежных средств либо наличие иных правовых оснований для их удержания, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального и (или) процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда  первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств и применением судом норм материального права, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 апреля 2023 года по делу                  № А57-19814/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

 

 

Председательствующий судья                                                                  Т.С. Борисова

            

Судьи                                                                                                                       О.А. Дубровина

                                                                                                                      

                                                                                                                      А.Ф. Котлярова