Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Пенза Дело № А49-1249/2023

резолютивная часть оглашена 29.01.2025 года

в полном объеме изготовлено 05.02.2025 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Сумской Т.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусатовой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  

по иску Управления Федеральной налоговой службы по Курской области (305000, 

<

...>)

к акционерному обществу «Васильевская птицефабрика» (442780, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Белая птица Курск» (306800, Курская обл., Горшеченский р-н, Солдатский сельсовет, ул. в районе урочища Катюшин сад; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Белая птица Курск» ФИО1 (ИНН 

<

***>; СНИЛС 

<

***>; адрес для корреспонденции: 191014, г. Санкт-Петербург, а/я 17).

3) ООО "Партнер-Инвест" (309515, 

<

...>; ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 147 781 816 руб. 83 коп.

при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции:

от истца – главного специалиста-эксперта отдела обеспечения процедур банкротства ФИО2 (доверенность от 27.03.2024, № 34-15/17147),

от ответчика – представителя ФИО3 (доверенность от 24.09.2024, №ВАС/24/0051, диплом),

от третьих лиц – представителя арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 21.10.2024, б/н, диплом), руководителя ООО "Партнер-Инвест" ФИО5 (паспорт),

установил:

09 февраля 2023 г. Управление Федеральной налоговой службы по Курской области обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Васильевская птицефабрика» о взыскании неосновательно полученных денежных средств в размере 595 218 429 руб. и пени в сумме 57 592 145 руб. 90 коп. по основаниям ст.ст. 395, 1102, 1107 ГК РФ.

Иск мотивирован тем, что ответчик, как залоговый кредитор в деле о банкротстве ООО «Белая птица-Курск», без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой приобрел 595 218 429,00 рублей, составляющих НДС за 4 квартал 2021 год, подлежащий уплате ООО «Белая птица-Курск» в бюджет за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества.

Определением от 13 февраля 2023 года заявление истца принято к производству, судебное заседание назначено на 6 марта 2023 года.

Определением от 6 марта 2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Белая птица Курск», предварительное судебное заседание отложено на 12 апреля 2023 г.

Определением от 12 апреля 2023 г. производству по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного Арбитражным судом Центрального округа по результатам рассмотрения по существу кассационных жалоб на Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по делу № А35-6739/2018 о банкротстве ООО «Белая птица Курск».

Определением от 08 ноября 2024 г. производству по делу возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 02 декабря 2024 г. 

26 ноября 2024 г. по электронной системе "Мой арбитр" в материалы дела от УФНС России по Курской области поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в части предмета требований и взыскать с АО "Васильевская птицефабрика" сумму неосновательно полученных денежных средств в размере 147 781 816 руб. 83 коп. (т.1 л.д.124).

Определением от 02 декабря 2024 г. на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение принято судом, предметом заявленных требований следует считать взыскание с АО "Васильевская птицефабрика" суммы неосновательно полученных денежных средств в размере 147 781 816 руб. 83 коп., к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Белая птица Курск» ФИО1, судебное заседание отложено на 23 декабря 2024 г. 

Определением суда от 23.12.2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек общество с ограниченной ответственностью ООО "Партнер-Инвест", судебное заседание отложено в соответствии с п.4 ст. 51 АПК РФ.

Судебное заседание 29.01.2025 проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 29.01.2025 представитель УФНС России по Курской области просила суд удовлетворить заявление, взыскать с ответчика неосновательно полученные им как залоговым кредитором денежные средств в виде мораторных процентов в деле о банкротстве ООО «Белая птица Курск» в размере 147 781 816 руб. 83 коп., просила учесть позицию судебных инстанций при рассмотрении обособленного спора в определении Арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2024 г. по делу №А35-6739/2018.(27.01.2025 представил отзыв)

Представитель ответчика просила в иске отказать за необоснованностью и пропуском срока исковой давности, поскольку истец не является текущим кредитором ООО «Белая птица Курск», внеконкурсное взыскание между реестровыми кредиторами законом не предусмотрено, УФНС как реестровый кредитор знал о перечислении 04.10.2021 года суммы мораторных процентов залоговому кредитору, требование об их взыскании заявлено в суд 26 ноября 2024 г., т.е. по истечении трехлетнего срока исковой давности, в отзыве от 18.12.2024 года просила оставить заявление налогового органа без рассмотрения в связи с ненадлежаще выбранным способом защиты права, поскольку следует оспаривать сделку должника. В случае взыскания денежных средств в конкурсную массу, истец имел право на получение только части взысканных средств, пропорционально сумме своих требований, включенных в реестр(отзыв от 18.11.2024, 18.12.2024, 24.01.2025 года представил письменные пояснения)

Представитель конкурсного управляющего ООО «Белая Птица-Курск» ФИО1 иск не поддержал, суду пояснил, что конкурсное производство завершено 26.12.2023, полномочия конкурсного управляющего прекращены. Налоговый орган являлся текущим кредитором в деле о банкротстве ООО «Белая Птица-Курск» с суммой 595 218 429,00 рублей, составляющих НДС за 4 квартал 2021 год, подлежащего уплате ООО «Белая птица-Курск» в бюджет за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества. В настоящее время с учетом позиций судебных инстанций (постановление кассационной инстанции от 02.11.2024 года) сумма НДС, восстановленная при продаже заложенного имущества в конкурсном производстве, подлежит удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов (п.3 ст. 137 Закона о банкротстве), других текущих обязательств перед уполномоченным органом должник не имеет, следовательно, истец является реестровым кредитором должника, чьи требования не удовлетворены, наряду и с другими требованиями кредиторов, включенным в реестр.(28.01.2025 представила отзыв)

Представитель третьего лица ООО "Партнер-Инвест" в судебном заседании просила в удовлетворении иска отказать за необоснованностью, поскольку неосновательно полученные ответчиком денежные средства в виде мораторных процентов в размере 147 781 816 руб. 83 коп. подлежат взысканию в конкурсную массу должника, а УФНС является не единственным реестровым кредитором ООО «Белая птица-Курск», чьи требования не удовлетворены в деле о банкротстве должника, заявила ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, поскольку он подлежит рассмотрению в деле о банкротстве ООО «Белая птица-Курск». (28.01.2025 представила отзыв)

Суд, заслушав пояснения сторон и лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, пришел к следующему.

ООО «Белая птица-Курск» ОГРН 

<

***> создано и зарегистрировано путем реорганизации в форме преобразования 19.01.2025 года.

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.04.2019 года ООО «Белая птица-Курск» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

06.09.2021 года в результате торгов конкурсный управляющий ООО "Белая птица-Курск" заключил с АО "Куриное Царство" ИНН 

<

***> договор купли-продажи N 22/1 комплекса движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Курская обл., Горшеченский р-н, Сельсовет Солдатский, в р-не Урочища Катюшин сад, являвшегося предметом залога АО "Васильевская птицефабрика", по цене 5 357 198 936 руб.

АО "Куриное Царство" исполнило обязанность по оплате по договору купли-продажи N 22/1 платежными поручениями от 04.10.2021 N 75841, от 12.07.2021 N 50214 на общую сумму 5 357 198 936 руб. денежные средства перечислены должнику.

Ввиду отсутствия в реестре кредиторов должника требований кредиторов первой и второй очереди, 95% от вырученных денежных средств направлены на погашение требований залогового кредитора.

Денежные средства в размере 5 082 240 994,43 руб. перечислены залоговому кредитору АО "Васильевская птицефабрика" по платежному поручению N 2 от 04.10.2021, в их числе мораторные проценты 147 781 816,83 рублей, в результате чего требования залогового кредитора, включенные в реестр требований кредитора должника в размере 4 934 459 177,60 руб., погашены в полном объеме.

Полагая, что налог на добавленную стоимость, начисленный на денежные средства ООО "Белая птица-Курск", полученные от реализации предмета залога, должен быть уплачен в первоочередном порядке из денежных средств, поступивших от реализации и использования предмета залога до их распределения по правилам пункта 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, ФНС России обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с АО "Васильевская птицефабрика" неосновательно полученных денежных средств в размере восстановленного в соответствии с положениями ст. 163 НК РФ в 4 квартале 2021года НДС ООО "Белая птица-Курск" в сумме 595 218 429,00 рублей.

В обоснование своей позиции представил Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022, которым отменено определение Арбитражного суда Курской области от 05.05.2022 по делу N А35-6739/2018 в обжалуемой части, и действий конкурсного управляющего ООО "Белая птица-Курск" при распределении денежных средств, вырученных от продажи предприятия как имущественного комплекса (аукцион N 5490), признаны незаконными.

 Однако 02.11.2024 года постановлением Арбитражного суда Центрального округа №Ф10-4273/2020 по делу А35-6739/2018 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 по делу N А35-6739/2018 отменено.

Определение Арбитражного суда Курской области от 05.05.2022 по делу N А35-6739/2018 в части отказа в признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО "Белая птица-Курск" при распределении денежных средств, вырученных от продажи предприятия как имущественного комплекса (аукцион N 5490), оставлено в силе.

Суд округа, со ссылкой на позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 03.06.2024 N 305-ЭС23-19921 по делу NА41-63047/2017 пришел к выводу о том, что восстановленный НДС не относится по своей природе к расходам, предусмотренным п.6 ст. 138 Закона о банкротстве, поскольку сам по себе НДС не способствует обеспечению сохранности предмета залога и не связан с реализацией предмета залога на торгах. 

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в абз. 4 п. 4.1 названного определения, для целей банкротства правовой режим удовлетворения требований по восстановленному НДС более схож с режимом погашения требований по налогу на прибыль от реализации конкурсной массы, так как указанный налог образуется не из факта обладания имуществом, а от осуществления налогоплательщиком операций в гражданском обороте.

В этой связи Верховным Судом РФ отмечено, что в вопросе применения к восстановленному НДС положений п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве необходимо руководствоваться выработанным Конституционным Судом Российской Федерации правовым подходом, изложенным в абз. 13 п. 5 Постановления от 31.05.2023 N 28-П, согласно которому не имеется надежных правовых оснований для отнесения этого налога к числу расходов на сохранность заложенного имущества. Поэтому Верховный Суд Российской Федерации в абз. 5 п. 4.1 названного Определения прямо указывает на то, что к требованию налогового органа по восстановленному НДС не применяется приоритетный порядок погашения из выручки от продажи залога.

На основании изложенного требование уполномоченного органа в деле о банкротстве ООО "Белая птица-Курск" в размере восстановленного в 4 квартале 2021года НДС в сумме 595 218 429,00 рублей не подлежит удовлетворению в порядке текущих платежей, независимо от указания на это в отчете конкурсного управляющего по итогам конкурсного производства, как полагает истец.

Отсутствие у истца статуса кредитора ООО "Белая птица-Курск" по текущим обязательствам в сумме восстановленного НДС 595 218 429,00 рублей, по мнению суда, лишает его права на взыскание указанной суммы в исковом производстве с ответчика.

Предметом принятых судом 02.12.2024 года измененных истцом требований осталось взыскание денежных средств в качестве неосновательного обогащения по основаниям ст. 1102 ГК РФ, полученного ответчиком как залоговым кредитором в размере 147 781 816,83 рублей мораторных процентов.

В качестве фактических и правовых оснований истец сослался на нарушение конкурсным управляющим при распределении вырученных от реализации заложенного имущества денежных средств, повлекшее нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, предусмотренной положениями ст. 126 п.2.1 Закона о банкротстве, ст. 134 Закона о банкротстве и разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ № 88 от 06.12.2013 года.

В качестве доказательств сослался на обстоятельства дела о банкротстве ООО "Белая птица-Курск".

Факт получения ответчиком как залоговым кредитором в деле о банкротстве кредитора ООО "Белая птица-Курск" мораторных процентов в размере 147 781 816,83 рублей 04.10.2021 года подтвержден материалами дела, сторонами признан и не оспаривался.

Способы защиты нарушенных прав предусмотрены ст. 12 Гражданского кодекса РФ и выбираются истцом самостоятельно.

Вместе с тем, взыскание излишне полученных кредитором или иным лицом денежных средств должника, может быть взыскано только установленными законом способами, к которым относится:

1. оспаривание сделки должника по основаниям ст. 61.3 Закона о банкротстве по заявлению конкурсного управляющего или кредитора, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (п.9.1, 10, 13. 29.3 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010).

2. обращение в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом) в соответствии с п.5.2 ст. 64 ГК РФ. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. 

3. обращение кредиторов, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, в суд с требованием об обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве (п.11 ст.142 Закона о банкротстве).

Первый способ реализуется только в рамках дела о банкротстве должника, второй и третий в исковом производстве, но только после завершения конкурсного производства.

В соответствии со п.4 ст. 149 Закона о банкротстве конкурсное производство считается завершенным с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Курской области по делу №А35-6739/2018 от 26.12.2023 года конкурсное производство в отношении ООО "Белая птица-Курск" завершено. Определение вступило в законную силу 15.02.2024 года, полный текст постановления суда апелляционной инстанции изготовлен 21.02.2024 года.

Вместе с тем на дату рассмотрения настоящего дела ООО "Белая птица-Курск" не исключено из ЕГРЮЛ, поскольку определением от 13.03.2024 года Арбитражный суд Центрального округа при принятии кассационной жалобы на судебные акты о завершении конкурсного производства, удовлетворив ходатайство ООО «ТехКомплектСервис», в соответствии со ст. 283 АПК РФ принял обеспечительные меры в виде приостановления исполнения определения Арбитражного суда Курской области от 26.12.2023 года и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 года по делу. Кассационная жалоба до настоящего времени не рассмотрена по существу, судебное заседание отложено на 27.02.2025 года, обеспечительные меры не отменены.

Согласно отчету конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства от 18.12.2023 года не удовлетворенными в ходе конкурсного производства остались требования кредиторов третьей очереди, не обеспеченные залогом, на сумму 3 504 083 185,62 рублей основного долга (т.1 л.д.143)

Предъявляя требование к лицу, не получившему неосновательного обогащения в понимании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец фактически выражает несогласие в исковом судопроизводстве с предпочтительным удовлетворением требований залогового кредитора перед ним, при этом, не оспорив платеж в качестве преференциальной сделки в рамках дела о банкротстве должника, избрал ненадлежащий способ защиты права.

Способ защиты права, как взыскание одним конкурсным кредитором с другого излишне полученных денежных средств в деле о банкротстве должника Законом о банкротстве также не предусмотрено, поэтому основания для удовлетворения ходатайства об оставлении иска УФНС России по Курской области о взыскании без рассмотрения по п.п.4 п.1 ст. 148 АПК РФ также отсутствуют.

Уполномоченный орган в лице УФНС России по Курской области в соответствии со статьей 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования Управления Федеральной налоговой службы по Курской области о взыскании с АО "Васильевская птицефабрика" суммы неосновательно полученных денежных средств в размере 147 781 816 руб. 83 коп. оставить без удовлетворения.

Заявление третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Партнер-Инвест" об оставлении иска без рассмотрения оставить без удовлетворения.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня вынесения.

Судья Т.В. Сумская