ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91685/2019

01 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 28.03.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-2365/2024, 13АП-2364/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» и общества с ограниченной ответственностью «Копорация «Спецгидропроект»на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 по делу № А56-91685/2019/сд.6, принятое заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Копорация «Спецгидропроект» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис», 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Девелопмент Сервис» конкурсным управляющим оспорены платежи на сумму 2 400 000 руб., совершенные должником в пользу ООО «СГП» 01.09.2017 (поручение №182 на сумму 2 000 000 руб.) и 10.08.2017 (поручение №159 на сумму 400 000 руб.). Назначение платежей «оплата за строительные материалы по счет-фактуре 70 от 07.04.2017».

По мнению управляющего, оспариваемые платежи прикрывают частичную оплату должником ответчику задолженности по договору поручительства за исполнение АО «Армспецэнерго» обязательств перед ответчиком по мировому соглашению по делу № А56-31352/2017. В свою очередь, договор поручительства признан ничтожной сделкой определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2022 по делу №А56-91685/2023/тр.8.

Определением от 20.12.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В апелляционной жалобе ответчик просит изменить обжалуемое определение, исключив из мотивировочной части определения выводы об аффилированности ответчика с должником, а также о недействительности оспариваемых платежей.

Согласно отзыву ООО «СГП» против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего возражает.

В судебном заседании представители управляющего и ответчика поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 16.09.2019. Заявление подано управляющим в суд 19.09.2023. Конкурсное производство в отношении должника открыто решением суда от 09.03.2022. Данным судебным актом конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) (пункт 32 Постановления № 63).

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункте 1 статьи 10, пункте 2 статьи 170 ГК РФ. Согласно материалам дела платежи совершены во исполнение обязательства, существование которого не опровергнуто. Заявление подано с пропуском срока давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Выводы об аффилированности ответчика и должника, об исключении которых из мотивированной части обжалуемого определения просит ООО «СГП», в действительности в судебном акте не содержатся.

Судом лишь описаны доводы, приведенные заявителем в обснование требования (части 3 статьи 170 АПК РФ).

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.12.2023 по делу № А56-91685/2019/сд.6 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Девелопмент Сервис» и ООО «СГП» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Д.В. Бурденков

И.Ю. Тойвонен