г. Владимир                                                                                          Дело №  А11-8689/2023

«15» января   2024 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 09.01.2024.

Решение

 в полном объеме изготовлено 15.01.2024.

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе  судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Александров Владимирской области,  ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Содружество»  (601650, 

<

...>;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  1. ФИО3, г. Александров Владимирской области, 

2. Буланова Наталья Владимировна, г. Александров Владимирской области,

3. ФИО4, г. Струнино Александровского района Владимирской области,

о признании недействительным решения  общего собрания участников от 12.07.2023,  

при участии:

от истца  – ФИО5, адвоката (доверенность от 16.05.2023 сроком действия три года),

от ответчика – ФИО6 (доверенность от 31.12.2023 сроком действия до 31.12.2024, диплом),

от третьих лиц:  1. ФИО3 – ФИО3, лично (паспорт), ФИО6 (доверенность от 20.06.2023 сроком действия пять лет, копия диплома),

2. Буланова Н.В. – Булановой Н.В., лично (паспорт), ФИО6 (доверенность от 20.06.2023 сроком действия пять лет, копия диплома),

3. ФИО4 – не явились.

установил:

истец, ФИО2, г. Александров Владимирской области (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Содружество», г. Александров Владимирской области        (далее – ООО «УК Содружество», общество), о признании недействительным решения  общего собрания участников от 12.07.2023.

Определением арбитражного суда от 07.08.2023 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО4, г. Струнино Александровского района Владимирской области (далее – ФИО4). 

Заявлением без даты и номера (вх. от 20.11.2023) истец уточнил предмет иска: просил признать решение общего собрания ООО «УК Содружество», оформленное протоколом общего собрания участников от 12.07.2023 недействительным в части пункта 2 гласящего: «...в связи с окончанием срока полномочий генерального директора, продлить полномочия Генерального директора                                            ООО «УК Содружество» Н.В. Булановой сроком на три года до 19.07.2026г.».

Указанное уточнение истом предмета исковых требований принято арбитражным судом и по существу рассмотрено уточненное требование. 

В обоснование своего требования ФИО2 указал, что при голосовании на оспариваемом собрании были учтены только 25% голосов, хотя доверенностью  его представитель ФИО4 был уполномочен голосовать всеми 50%.

Ответчик с иском не согласился. В обоснование своих возражений указал, что на момент выдачи доверенности ФИО4 (02.08.2022) сведения о переходе 25% доли от ФИО7 к ФИО2 не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Поэтому ответчик полагает, что ФИО2 не имел права передавать ФИО4 полномочия голосовать 50% доли. Просил отказать истцу в удовлетворении заявленного требования (письмо от 18.09.2023)

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  Буланова Наталья Владимировна (далее – Буланова Н.В.),  в пояснениях от 25.12.2023, также не согласившись с иском, дополнительно указала, что  ФИО2, обладающий 25% доли в уставном капитале ООО «УК Содружество», на полученные от ФИО4 денежные средства в размере 300 000 руб. приобрел у одного из бывших участников общества ФИО7 принадлежащую ему долю в размере 25% уставного капитала общества. Таким образом, доля ФИО2 составила 50% уставного капитала общества.

 По мнению третьего лица, между ФИО2 и ФИО7 фактически был заключен договор купли-продажи, который прикрывал сделку дарения, то есть притворная сделка.

ФИО4 предъявлял ООО «УК Содружество» требование ежемесячно выплачивать ему без каких-либо оснований 70 000 руб., обещая в противном случае неблагоприятные последствия для общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО3 (далее – ФИО3),  в пояснениях от 09.01.2024 указала, что если бы даже было учтено 50% голосов ФИО2 при голосовании, то это не привело бы к окончанию срока полномочий Булановой Н.В., а сделало бы этот срок неопределенным, поскольку истечение срока полномочий генерального директора автоматически не влечет прекращения его полномочий. Полагает, что в действиях  истца присутствуют признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 25.12.2023                       на 15 час. 45 мин., объявлялся перерыв до 09.01.2024  до 14 час. 00 мин.

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.  

ФИО2  является участником ООО «УК Содружество»   с долей 50 % уставного капитала общества.

Другими участниками общества с долями по 25%  уставного капитала  являются Буланова Н.В. и ФИО3

12.07.2023 состоялось очередное общее собрание участников                                 ООО «УК Содружество», в повестку дня которого были включены следующие вопросы:

1. Избрание председательствующим Булановой Н.В. и секретаря очередного собрания участников общества ФИО3 с наделением их обязанностью подсчета голосов и подписания протокола заседания участников.

2. Избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора ООО «УК Содружество»), в связи с окончанием полномочий Булановой Н.В. Кандидатуры: ФИО6, ФИО4, ФИО3, Буланова Н.В., ФИО8

3. Рассмотрение вопроса о выходе из общества ФИО2 в соответствии с уставом и ФЗ № 14 от 08.02.1998: выход из общества в добровольном порядке путем отчуждения доли в общество и выплаты доли по балансовой стоимости.

4. Изменение и дополнение статей устава.

В собрании приняли участие все участники  ООО «УК Содружество» (от ФИО2 участвовал представитель ФИО4).

При этом в протоколе указано, что ФИО4 уполномочен на представление прав участника общества относительно 25% доли в уставном капитале. 

Также указано в протоколе общего собрания количество голосов, которые принадлежат участникам ООО «УК Содружество», составляет 75% от общего числа голосов участников общества. Кворум для решения поставленных в повестку дня вопросов имеется (ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общее собрание правомочно.

По вопросам повестки дня очередного общего собрания были приняты следующие решения:

По первому вопросу: Генеральный директор Буланова Н.В. избрана председателем очередного собрания участников ООО «УК  Содружество». Заместитель генерального директора ФИО3 избрана секретарем собрания («за» – 50%, «против» – 25%,  «воздержался» – 0).

Постановлено: председателем общего (очередного) собрания участников общества ООО «УК  Содружество» избрать Буланову Н.В. Секретарем  собрания избрать ФИО3

По второму вопросу об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора ООО «УК «Содружество»), по предложенным кандидатурам: ФИО6, ФИО4, ФИО3, Буланова Н.В., ФИО8

Итого голосования по второму вопросу повестки дня:

Кандидатура ФИО6 («за» – 0%, «против» – 25%,  «воздержался» – 50%);

Кандидатура ФИО4 («за» – 25%, «против» – 50%,  «воздержался» – 0%);

Кандидатура ФИО3 («за» – 0%, «против» – 75%,  «воздержался» – 0%);

Кандидатура Булановой Н.В. («за» – 50%, «против» – 25%,  «воздержался» – 0%);

Кандидатура ФИО8 («за» – 0%, «против» – 75%,  «воздержался» – 0%).

Постановлено: в связи с окончанием срока полномочий генерального директора продлить полномочия генерального директора ООО «УК  Содружество» Булановой Н.В.  сроком на три года до 19.07.2026. 

Решения оформлены протоколом очередного общего собрания участников ООО «УК  «Содружество» от 12.07.2023 № 2.

Посчитав, что решение общего собрания участников по  второму вопросу повестки дня общего собрания нарушает его права как участка общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд находит иск обоснованным и  подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон)  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона  относит к компетенции общего собрания участников общества образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.

Исходя из положений абзаца 3 пункта 8 статьи 37 Закона,  решение об избрании  единоличного исполнительного органа принимается  большинством голосов от общего числа голосов участников общества. 

Аналогичные положения закреплены в подпункте 5 пункта 2, пункте 8 статьи 13 устава общества.

Пунктом 8 статьи 13 устава ООО «УК  Содружество» также определено, что для голосования на общем собрании применяется следующая пропорция: размер доли соответствующий 1% уставного капитала равен 1 голосу.

В том случае, если бы при голосовании были учтены все принадлежащие  ФИО2, действовавшему через своего представителя  ФИО4, 50% голосов, то решение об избрании Булановой Н.В. генеральным директором общества на следующие три года принято бы не было.

Незаконное ограничение ФИО2, действующего через своего представителя ФИО4 на основании нотариальной доверенности 33 АА 2315764 от 02.08.2022, в праве голосовать всеми 50% голосов привело к нарушению его прав как участника общества и принятию незаконного решения по второму пункту повестки дня собрания.

Возражения ответчика и третьих лиц, отклоняются арбитражным судом ввиду следующего.

          Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В соответствии с представленной собранию нотариальной доверенностью 33 АА 2315764 от 02.08.2022 представитель ФИО2 ФИО4 наделен полномочиями:

- представлять интересы на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях участников вышеуказанного общества, со всеми правами, представленными законом участнику, в том числе с правом голосования по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из собраний участников общества;

- выдвигать кандидатов в органы управления и контроля общества, в том числе в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, вносить предложения (требования) по поводу проведения внеочередных общих собраний участников общества, вносить предложения в повестку дня собрания, созывать и проводить внеочередные общие собрания участников, выступать на общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества. 

         По общему правилу, установленному  пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся принадлежности ФИО2 50 % долей в уставном капитале ООО «УК  Содружество» были внесены 10.08.2022;  доверенность 33 АА 2315764 выдана ФИО4 02.08.2022.

Однако данное обстоятельство не влечет ничтожности доверенности в части передачи права на голосование всей принадлежащей истцу долей, поскольку на момент проведения оспариваемого собрания такое право у ФИО2 объективно существовало. 

Более того, в доверенности не поименован конкретный размер доли ФИО2, которым он наделил правом голосовать ФИО4

Относительно довода третьего лица Булановой Н.В. о том, что между ФИО2 и ФИО7 фактически был заключен договор купли-продажи, который прикрывал сделку дарения, то есть притворная сделка, арбитражный суд отмечает, что данная сделка на момент принятия решения по настоящему делу заинтересованными лицами не оспорена, факт ее притворности не доказан.

       Даже в том случае, если бы данная сделка была притворной, следует отметить, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу ничтожности притворной сделки,  то есть сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, применяются правила той сделки,  которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания. 

Довод о том, что если бы даже было учтено 50% голосов ФИО2 при голосовании, то это не привело бы к окончанию срока полномочий Булановой Н.В., а сделало бы этот срок неопределенным, поскольку истечение срока полномочий генерального директора автоматически не влечет прекращения его полномочий, также не может служить основанием для отказа истцу в удовлетворении иска.

Во-первых, в этом случае Буланова Н.В. оставалась бы в статусе только исполняющего обязанности генерального директора, а во-вторых, был бы не исключен вариант рассмотрения на должность генерального директора иной кандидатуры.

Арбитражный суд также не находит в действиях  истца  признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае таких действий у общества есть законные средства защиты, к которым никак не относится ограничение права голосовать на общем собрании.

Более того, истец представил в материалы настоящего дела протокол от 07.11.2023 № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «УК Содружество», из которого следует, что ФИО2 в лице представителя ФИО4 был вновь аналогичным образом ограничен в праве голосовать и на этом собрании.

На основании изложенного арбитражный суд удовлетворяет уточненное требование истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

1. Признать незаконным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Содружество»,  г. Александров Владимирской области  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленное протоколом общего собрания участников от 12.07.2023 № 2 недействительным в части пункта 2: «В связи с окончанием срока полномочий генерального директора, продлить полномочия генерального директора   ООО «УК Содружество» Н.В. Булановой сроком на три года до 19.07.2026г.».

         2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Содружество»,  г. Александров Владимирской области  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2,                 г. Александров Владимирской области, ИНН 

<

***>, расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

 Исполнительный  лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по  ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

 Решение может быть обжаловано в Первый  арбитражный апелляционный суд    (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                А.А. Белов