ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

дело № А36-10021/2020

г. Воронеж

15» августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ореховой Т.И.,

                                                                                         Ботвинникова В.В.,                                                                                        

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

 

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 13.02.2023 № 77 АД 0438991, сроком 13.02.2026, паспорт РФ;

от ЗАО «Русские протеины»: ФИО3, представителя по доверенности от 20.08.2021, сроком на 3 года, паспорт РФ; ФИО4, представителя по доверенности от 20.08.2021, сроком на 3 года, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности от 15.05.2024, сроком на 6 месяцев, паспорт РФ; 

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2024 по делу №А36-10021/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк» ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк», 

 

УСТАНОВИЛ:

21.12.2020 закрытое акционерное общество «Русские протеины» (кредитор, ЗАО «Русские протеины») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк» (должник, ООО «Русские протеины Липецк») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.06.2021 заявление ЗАО «Русские протеины», удовлетворено, ООО «Русские протеины Липецк» признано банкротом, в отношении него введена процедура банкротства – наблюдение сроком на шесть месяцев, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5, являющаяся членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2022 ООО «Русские протеины Липецк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» до его утверждения в установленном порядке возложено на ФИО5

07.10.2022 от конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО5 поступило заявление о признании недействительными договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ», договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между ООО «ГРУЗОВОЗОВ» и ФИО1, договора купли-продажи от 22.05.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО7, а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО7 вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Volvo V90 Cross Country 2018 г. выпуска, цвет жемчужно-белый, VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2024 суд признал недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи от 14.12.2018, заключенным между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ», договором купли-продажи от 14.12.2018, заключенным между ООО «ГРУЗОВОЗОВ» и ФИО1, договором купли-продажи от 22.05.2019, заключенным между ФИО1 и ФИО7. Суд применил последствия недействительности сделки, обязал ФИО7 в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Volvo V90 Cross Country 2018 г. выпуска, цвет жемчужно-белый, VIN 

<

***>.

ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил  отменить определение суда и разрешить вопрос по существу, признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи от 14.12.2018, заключенным между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ». Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ООО «Русские протеины Липецк» сумму в размере 2 500 000 руб.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил суд обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ЗАО «Русские протеины» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить ее без удовлетворения, представив отзыв.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО5 также возражал против доводов апелляционной жалобы, представил отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В ходе исполнения обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, арбитражным управляющим было установлено, что 14.12.2018 между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в отношении транспортного средства Volvo V90 Cross Country 2018 г. выпуска, цвет жемчужно-белый, VIN 

<

***> (далее автомобиль) заключен договор купли-продажи.

Согласно п. 2. Договора, стоимость автомобиля составила 2 500 000 руб.

Денежные средства в счет оплаты автомобиля от ООО «ГРУЗОВОЗОВ» на расчетный счет ООО «Русские протеины Липецк» не поступили.

В тот же день между ООО «ГРУЗОВОЗОВ» и ФИО1 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля по цене 2 400 000 руб.

Согласно п. 4 договора купли-продажи от 14.12.2018 ФИО1 обязался перечислить денежные средства на расчетный счет ООО «ГРУЗОВОЗОВ».

22.05.2019 ФИО1 по договору купли-продажи передал спорный автомобиль своей родной матери ФИО7 по цене 2 350 000 руб.

На указанные даты подписания договоров должник обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждается следующим.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.07.2020 по делу №А08-2139/2020 с ООО «Русские протеины Липецк» в пользу ООО «Промстальконструкция-Центр» взыскано 961 000 руб. задолженности по договору подряда № 53677М от 01.08.2017 и 22 220 руб. расходов на оплату государственной пошлины, а всего 983 220 руб. по задолженности, возникшей из актов от 18.05.2018, от 19.06.2018, от 04.02.2019, от 19.12.2018, от 04.02.2019.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.02.2022) признаны обоснованными и установленными требования МИФНС России №4 по Липецкой в общей сумме 5 166 619 руб. 37 коп. по требованию №22217 от 07.11.2019 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов.

Из определения Арбитражного суда Липецкой области от 25.06.2021 следует, что 06.12.2017 между ООО «Русские протеины Липецк» (заемщик) и ПАО Сбербанк был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017 (кредитный договор).

Между ПАО Сбербанк и ЗАО «Русские протеины» (поручитель) заключен договор поручительства № 601517320SX/П-1 от 06.12.2017, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №o 601517320SX от 06.12.2017.

12.11.2019 ПАО Сбербанк направил в адрес заемщика ООО «Русские протеины Липецк» требование №8592-исх/740 о досрочном погашении задолженности по кредитному договору и уплате в течение 5 рабочих дней ссудной задолженности в размере 194 182 920 руб. 58 коп., процентов за кредит в размере 244 191 руб. 67 коп. и платы за использование лимита в размере 60 251 руб. 45 коп.

Данная задолженность была погашена ЗАО «Русские протеины» как поручителем по платежным поручениям № 8021, № 80222 и № 8023 от 18.11.2019.

Указанные обстоятельства явились основаниями для заявления конкурсным управляющим требований о признании договоров купли-продажи от 14.12.2018, от 22.05.2019 недействительными, заключенными должником с аффилированными лицами, имеющими безвозмездный характер, в период подозрительности, указанный в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Таким образом, в деле о банкротстве должника могут быть оспорены сделки должника как по общим гражданским основаниям, так и по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Постановления №63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63.

Так, согласно разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления №63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пунктов 5 - 7 постановления №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

В настоящем случае оспариваемые сделки осуществлены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, открытости сведений о возбуждении дела о банкротстве должника и введении в отношении должника процедуры наблюдения, соответственно, последние могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественного» кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон №402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет, если иное не установлено этим законом.

В силу ст.5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (ч.3 ст.6).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации (ч.1 ст. 7).

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (ч. 1 ст. 10).

Таким образом, сделки, связанные с приобретением и последующим отчуждением ООО «Грузовозов» спорного транспортного средства, являются фактами хозяйственной жизни последнего и подлежали отражению в регистрах бухгалтерского учета.

Согласно статье 146 Налогового кодекса РФ объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость признаются операции по реализации товаров (работ, услуг).

Таким образом, реализация ООО «Грузовозов» спорного транспортного средства в пользу ФИО1 являлась объектом налогообложения по НДС.

Согласно пункту 3 статьи 169 Кодекса при совершении операций, признаваемых объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) в соответствии с главой 21 Кодекса налогоплательщик обязан составить счет-фактуру, вести книги покупок и книги продаж.

Порядок заполнения показателей счетов-фактур, регистрации счетов-фактур в книге покупок и книге продаж утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 №1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость» (далее - Правила).

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела книги покупок, книги продаж ООО «Грузовозов», а также декларации по НДС за 4-й кв. 2018 операции по приобретению у ООО «Русские протеины Липецк» и последующим отчуждением ООО «Грузовозов» спорного транспортного средства в пользу ФИО1 своего отражения не нашли.

Кроме того, как указано выше, согласно из сведений, содержащихся в Базе регистрационных действий ГИБДД в отношении спорного т/средства, ООО «Грузовозов» на регистрационный учет его не ставило, а реализовало в этот же день покупателю ФИО1, то есть не предполагало использовать транспортное средство по его прямому назначению.

ООО «ГРУЗОВОЗОВ» не представило в дело доказательств оплаты по договору купли-продажи от 14.12.2018 в сумме 2 500 000 руб., в этой связи данная сделка является безвозмездной, совершенной во вред кредиторов должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (определение от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такой аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недопустимых обычным (независимым) участникам рынка.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах.

Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Русские протеины Липецк», указанная организация была создана (учреждена) единственным участником Корзуном Жилвинасом 14.04.2016, который с момента его государственной регистрации (21.04.2016) являлся его единоличным исполнительным органом (генеральным директором).

По состоянию на 06.12.2017 ФИО8 обладал долей в уставном капитале общества в размере 90% уставного капитала, номинальной стоимостью 9 000 руб.

Таким образом, как заключил суд, по смыслу ст. 53.1 ГК РФ ст. 61.10 Закона о банкротстве,  ФИО8 является лицом, контролирующим ООО «Русские протеины Липецк», а сам ФИО8 и ООО «Русские протеины Липецк» образуют группу лиц по основаниям, указанным п. 1 и п. 2 ч. 1 ст. 9 Закона №135-ФЗ «О защите конкуренции».

В то же время, согласно договора займа от 28.01.2015, между ФИО1 и ФИО8 был заключен договор займа, по условиям которого ФИО1 предоставил ФИО8 на срок до 31.12.2020 денежные средства в размере 50 000 000 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются ответом ФИО8 от 10.10.2021 на уведомление-запрос финансового управляющего ФИО9 в рамках дела о банкротстве последнего А08-188/2021 от 17.10.2021 за исх. №3035.

Кроме того, ФИО1 (через ФИО10) входит с ФИО8 в одну группу лиц.

Так, ФИО8 с 03.06.2013 является единственным участником ООО «РуспротТД» с долей в уставном капитале 100%, единоличным исполнительным органом (директором) в обществе с 26.04.2019 по н.в. является Вайтатис Дарюс.

ФИО8 и ФИО10 с 11.06.2015 являются участниками ООО «Новые технологии» с размером долей в уставном капитале 25% каждый.

ФИО8 и ФИО10 с 22.07.2016 являются участниками ООО «Элитстрой ДТВ Курск» с размером долей в уставном капитале 33, 4 % и 33,3 % соответственно.

Кроме того, ФИО8 и ФИО10 с 11.04.2017 являлись участниками ООО «Страдивари» с размером долей в уставном капитале 20% каждый (организация исключена из реестра юр. лиц 18.01.2021).

Аффилированность ФИО8 с ФИО10 установлена также в определении Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2022 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов по делу № А08-188/2021, постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А08-188/2021.

Соответственно, ввиду того, что ФИО8, ФИО10 и ООО «РусПротТД» входят в одну группу лиц, а ФИО8 входит в одну группу с ООО «Русские протеины Липецк», то по признаку, указанному в п. 8 ч. 1 ст. 9 Закона №135-ФЗ «О защите конкуренции», ФИО8, ФИО10, ООО «РусПротТД», ООО «Русские протеины Липецк» также являются группой лиц.

В свою очередь, ФИО1 аффилирован с ФИО10 (через участие в ООО «ТРИНИТИ», с долей в размере 50% каждый).

ФИО10 в делах о банкротстве ООО «Русские протеины Липецк» № А36-10021/2020, а также в деле о банкротстве ФИО8 № А08-188/2021 с целью создания подконтрольной задолженности предъявлялись необоснованные требования о включении в реестр требований кредиторов, в удовлетворении которых было отказано.

При этом, в качестве доказательств, наличия у него денежных средств достаточных для исполнения своих обязательств, ФИО10 ссылался на финансовые отношения с ФИО1, представляя заключенный им с последним 28.01.2018 договор займа на сумму 50 000 000 руб.

Таким образом, ФИО1 и ООО «Русские протеины Липецк» входят в одну группу лиц, связанных тесными корпоративными и финансовыми связями, а сам ФИО1 в соответствии с п.8 ч.1. ст. 19 Закона о банкротстве на момент заключения договора купли-продажи от 14.12.2018 являлся заинтересованными по отношению к ООО «Русские протеины Липецк» (должнику).

ФИО7, в свою очередь, является матерью ФИО1

Таким образом, суд области обоснованно пришел к выводу о фактической аффилированности ФИО1 и ФИО7 по отношению к должнику и применил презумпцию осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленную абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела не представлены доказательства исполнения последующего договора купли-продажи от 14.12.2018 в части оплаты транспортного средства со стороны ФИО1

Экономическая целесообразность совершения сделки от 14.12.2018 по передаче автомобиля от ООО «ГРУЗОВОЗОВ» в пользу ФИО1 непосредственно после отчуждения данного имущества должником ответчиками не обоснована.

Также, ФИО7 не представила надлежащих доказательств наличия финансовой возможности по аккумулированию и оплате 2 350 000 руб. по договору купли-продажи от 22.05.2019.

Исходя из изложенного, суд указал, что материалами дела не подтверждается факт передачи должнику денежных средств за приобретенный по оспариваемому договору автомобиль, а значит, факт причинения вреда кредиторам должника является установленным.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Соответственно, договоры купли-продажи транспортного средства от 14.12.2018 и от 22.05.2019 по субъектам их заключения, предметам договоров и дат заключения договоров являются единой взаимосвязанной сделкой, имеющей «транзитный характер», направленной на выведение активов должника, заявителем доказаны обстоятельства притворности взаимосвязанных сделок, совершенных в рамках единой противоправной схемы.

При таких обстоятельствах, судом верно сделан вывод о том, что сделка, оформленная договором купли-продажи от 14.12.2018, заключенным между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «ГРУЗОВОЗОВ», договором купли-продажи от 14.12.2018, заключенным между ООО «ГРУЗОВОЗОВ» и ФИО1, договором купли-продажи от 22.05.2019, заключенным между ФИО1 и ФИО7, является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

В силу пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом вышеизложенного, судом применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО7 в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Volvo V90 Cross Country 2018 г. выпуска, цвет жемчужно-белый, VIN 

<

***>.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.

Доводы апелляционной жалобы направлены на опровержение выводов суда, основанных на имеющихся в материалах дела доказательствах. Оценка, данная судом обстоятельствам, подтверждающим наличие цепочки сделок, объединенных одной целью – вывод имущества в пользу аффилированного лица, наличие у должника на момент совершения сделки признаков несостоятельности и отсутствие доказательств оплаты, основана на применимых нормах материального права и толковании, принятом в судебной практике. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2013 г. №16549/12, согласно которой, в силу принципа правовой определенности, решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2024 по делу № А36-10021/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                       Л.М.  Мокроусова

 

Судьи                                                                     Т.И. Орехова

 

                                                                                      В.В.  Ботвинников