АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-2584/2023

05 июля 2024 года

г. Владимир

 

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации резолютивная часть решения объявлена 24.06.2024, полный текст решения изготовлен 05.07.2024.     

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи З.В. Поповой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.С. Леонтьевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Расторгуева Алексея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «Радуга-ЛКР», 600901, г. Владимир, ул. Ноябрьская, д. 136 Д, ИНН 3328426564, ОГРН 1033302016175, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  Исаев Ханлар Абдурагим Оглы, Саркисян Степан Вачаганович, Расторгуева Галина Викторовна, о признании недействительным протокола общего собрания участников, при участии в судебном заседании: от истца – представитель не явился, извещен;  от ответчика – Мохорева М.И., по доверенности от 14.02.2023, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в заседании суда 19.06.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 24.06.2024 до 10 час. 20 мин.,

 установил следующее.

ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Радуга-ЛКР» (далее по тексту – ООО «Радуга-ЛКР», Общество, ответчик) о признании недействительным протокола общего собрания, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ от 03.09.2021. 

В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования и просил суд признать недействительным решения общего собрания участников ООО «Радуга-ЛКР», оформленные протоколом от 20.03.2021 № 1/2021 (письменное ходатайство от 22.09.2023).

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнение судом принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Истец в обоснование иска указал, что является учредителем Общества  с долей в размере 3400 рублей или 34 % процента уставного капитала. 03.03.2023 истцу стало известно, что согласно выписке из ЕГРЮЛ внесены изменения в части уменьшения доли, а именно доля указана в размере 1700 руб.  (17 %  уставного капитала).  Истец указал, что не производил отчуждение доли, не был извещен о проведенном  собрании, не участвовал и не голосовал за принятые решения.

Исковые требования заявлены на основании статей 163, 168, 181.3,181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), пункта 11 статьи  21, статей 24, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Федеральный закон № 14-ФЗ), статьи  9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Истец в письменных дополнениях к исковому заявлению указал, что решения, оформленные протоколом от 20.03.2021 № 1/2021, приняты в нарушение подпункта  6 пункта 7 статьи 23, пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, являются недействительными. Отметил, что  для перераспределения долей отсутствовали законные основания. Указал, что раздел доли не влечет автоматически признания за супругом статуса участника Общества и получение корпоративных прав.

Истец считает, что доказательства  оплаты Обществом доли отсутствуют, поскольку бывшая супруга не обращалась ни к истцу, ни к Обществу, ни в суд за выплатой действительной стоимости доли.

Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности обращения в суд, считает, что  истец узнал о принятии оспариваемых решений 20.03.2021. 

Общество указало, что действительная стоимость доли выплачена ФИО5, у которой не имеется притязаний на долю в уставном капитале ООО «Радуга-ЛКР». 

Ответчик указал, что отчуждение доли участника Общества ФИО1 в размере 34% произошло не в результате сделки по отчуждению, а в результате императивных требований, установленных решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 о разделе совместно нажитого имущества супругов.  Исходя из буквального толкования  пункта 7 статьи 23 Федерального закона  № 14-ФЗ доля ФИО1 перешла к Обществу с даты оплаты размера действительной стоимости доли. Учитывая, что директор Общества не произвел действий по перераспределению доли между участниками в течение года со дня перехода доли, а также не созвал внеочередное собрание, собрание в заочной форме созвано по инициативе участника общества ФИО6 

Ответчик отметил, что уставной капитала Общества составляет 10 000 руб., что является минимальным размером, собранием принято решение о пропорциональном перераспределении долей участников, уменьшение уставного капитала менее минимального размера невозможно.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 Оглы (далее по тексту ФИО6), Саркисян Степан Вачаганович (далее по тексту – Саркисян С.В.), ФИО3 (далее по тексту – ФИО3).

ФИО3 в отзыве от 10.01.2024 указала, что имущественные права на долю в уставном капитале ООО «Радуга-ЛКР» в размере 1/2 от 34% признаны за ней  на основании решения Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12. После того, как ООО «Радуга-ЛКР» отказано ФИО3 во включении в состав участников Общества, что также подтверждено решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2013 по делу № А11-1128/2013,  ООО «Радуга-ЛКР» полностью выплатило ФИО3 действительную стоимость доли в уставном капитале. Таким образом, у ФИО3 не имеется в настоящее время правопритязаний на долю в уставном капитале ООО «Радуга-ЛКР».

ФИО6, Саркисян С.В. возразили против удовлетворения иска, просили рассмотреть дело в отсутствии представителей.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Радуга-ЛКР» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2003 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Директором Общества с 14.02.2017 являлся ФИО1

Участниками Общества являлись:

1.  ФИО1 - 3400 руб. - 34% уставного капитала; 

2. Саркисян СВ. - 3300 руб. - 33% уставного капитала; 

3. ФИО6 - 3 300 руб. - 33 % уставного капитала.

Участниками общества в настоящее время являются: 

1. Саркисян С.В. с долей в уставном капитале 50% (номинальная стоимость – 4150 руб.);

2.  ФИО6  с долей в уставном капитале 41,5% (4150 руб.);

3  ФИО1 с долей в уставном капитале 17% (1700 руб.).  

На момент проведения спорного собрания и на момент рассмотрения настоящего  спора в суде директором Общества являлся Саркисян С.В.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 удовлетворены исковые требования ФИО3, разделено имущество, являющееся совместной собственностью ФИО3 и ФИО1, в собственность ФИО3 выделено, в том числе, ½ доли, зарегистрированной за ФИО1 в уставном капитале ООО «Радуга-ЛКР», в собственность ФИО1 выделено ½ доли, зарегистрированной за ФИО1 в уставном капитале ООО «Радуга-ЛКР».

Участник ООО «Радуга-ЛКР» ФИО6  направил требование о созыве внеочередного собрания Общества директору ООО «Радуга-ЛКР» Саркисяну С.В. 

В установленный пятидневный срок собрание не было созвано по инициативе директора. 

Внеочередное собрание участников ООО «Радуга-ЛКР» проведено участником Общества ФИО6 в заочной форме 20 марта 2021 года. 

Участники ООО «Радуга-ЛКР»  надлежащим образом уведомлены о внеочередном собрании, согласно уведомлениям, отправленным 25 февраля 2021 года, с приложением бюллетеня (РПО 60000037773764 (Сновицы), 60000037773849 (Юрьевец)). 

По факту утвержденной повестки дня и принятых решений, отраженных в протоколе внеочередного собрания участников ООО «Радуга-ЛКР» от 20 марта 2021 года № 1/2021, приняты следующие решения: 

1. Избрать председателя общего собрания – ФИО6, секретарем – Саркисяна С.В.

 2. Утвердить переход части ФИО1 в размере 17% номинальной стоимостью 1700 руб. в пользу ООО «Радуга-ЛКР» в связи с выплатой действительной стоимости доли в пользу бывшей супруги ФИО3 

3. Решение о погашении нераспределенной части доли участника ФИО1 в размере 17% номинальной стоимостью 1700 руб., принадлежащей ООО «Радуга-ЛКР», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 1700 руб. не принято, в связи с невозможностью уменьшения уставного капитала менее минимального размера. 

4. Пропорционально перераспределить доли участников ООО «Радуга-ЛКР» в связи с уменьшением уставного капитала: ФИО5 – 17% (1700 руб.), ФИО6 – 41,5% (4150 руб.), Саркисян С.В. – 41,5% (4150 руб.). 

ФИО3 17.01.2013 и 22.01.2013 обращалась к ООО «Радуга-ЛКР» с заявлением, в котором просила Общество принять все предусмотренные законодательством действия и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в связи с тем, что на основании решения суда она стала участником общества.

Решением общего собрания участников ООО «Радуга-ЛКР», оформленным протоколом от 24.01.2013, принято решение об отказе ФИО3 во включении ее в состав участников общества, о чем ФИО3 была уведомлена письмом от 15.02.2013.

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу о признании ее участником с долей в уставном капитале 17%, об обязании включить ее в список участников с долей в уставном капитале 17% и об обязании зарегистрировать изменения, связанные с включением ее в состав участников.

Решением от 30.05.2013, вступившим в законную силу,  по делу № А11-1128/2013 Арбитражный суд Владимирской области ФИО3  в иске отказал.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Радуга-ЛКР», оформленных протоколом от 20.03.2021 № 1/2021.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению. 

На основании статей 195, 196, 197, 199 и 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

 Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотренный статьей 43 Закона двухмесячный срок является сроком исковой давности.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (часть 1 статьи 181.1 ГК РФ). Корпоративными законами установлены специальные сроки для оспаривания решений общих собраний хозяйственного общества, а потому к требованиям о признании недействительным решения органа хозяйственного общества положения части 5 статьи 181.4 ГК РФ не применяются. Вместе с тем, для признания ничтожного решения собрания недействительным срок исковой давности исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту -  постановление Пленума от 23.06.2015  № 25).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200  ГК РФ).

Как следует из материалов дела и подтверждается сторонами спора, протокол  общего собрания участников ООО «Радуга-ЛКР» от 20.03.2021 № 1/2021 (в форме заочного голосования) в адрес ФИО1 не направлялся. 

Вопреки позиции ответчика, осведомленность участника Общества о повестке дня проведенного собрания, не свидетельствует о том, что ФИО1 знал или должен был узнать о решениях, принятых общим собранием 20.03.2021.

Как указывает истец, ФИО1  стало известно о проведенном собрании из открытых сведений из Единого государственного реестра юридических лиц. 

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что участник общества узнал или должен был узнать о нарушении своего права не ранее 03.03.2023, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, на момент обращения истца в суд с иском – 17.03.2023 (согласно штампу входящей корреспонденции) срок исковой давности по предъявленным требованиям не истек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 1 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В абзаце втором пункта 107 постановления № 25 разъяснено, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении в тех случаях, которые регламентированы в статье 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 3 названной нормы в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Согласно пункту 10.5 устава Общества внеочередное общее собрание проводится в случаях, когда этого требуют интересы общества и его участников, и созывается директором по его инициативе, а также по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Директор принимает решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении в порядке, предусмотренном действующим законодательством (пункта 10.6 устава).

Как следует из пояснений ответчика, подтверждается письмом от 30.12.2020 и истцом не опровергнуто, участник  общества ФИО6 обратился  к директору ООО «Радуга-ЛКР» Саркисяну С.В. с требованием  о созыве внеочередного общего собрания участников  с внесением в повестку дня вопросов об утверждении перехода части доли в пользу ООО «Радуга-ЛКР» в связи с выплатой действительной стоимости части доли супруге участника, погашение нераспределенной части доли, уменьшения размера уставного капитала на величину стоимости части доли, пропорциональное перераспределение долей участников общества, досрочное прекращение полномочий директора общества, избрание директора общества. 

Директором решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении не принято, в связи с чем внеочередное общее собрание Общества правомерно созвано вторым участником общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ  орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В пункте 10.8 устава Общества установлено, что дата и место проведения общего собрания участников, повестка дня объявляется путем рассылки письменного сообщения (заказное письмо, телекс, факс) всем участникам персонально не позднее, чем за 15 дней до даты начала собрания.

Согласно пункту 10.11 устава  Общества решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

 Факт уведомления истца о созыве внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем), подтверждается уведомлением РПО № 60000037773764, 60000037773849, опись вложения от 25.02.2021.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 67 постановления Пленума от 23.06.2015  № 25 юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. 

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец был надлежащим образом извещен  о дате проведения заочного голосования и имел реальную возможность принять участие в голосовании либо направить возражения относительно проведения общего собрания.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43Федерального зЗакона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 5 статьи 37 указанного Закона лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Согласно пункту 10.1 Устава общества председатель собрания избирается из числа участников общества простым большинством голосов.

Доводы истца относительно того, что на решение может быть принято только большинством голосов всех участников, подлежат отклонению.

По решению Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/2 доля ФИО1 в обществе  в размере 17 %  перешла  в собственность  ФИО3 Действительная стоимость доли в уставном капитале общества  выплачена ФИО3, что н ФИО3, ни Общество не оспаривается.  

При этом в силу пункта 1 статьи 24 Федерального закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Таким образом, оспариваемые истцом решения были приняты при наличии кворума большинством количеством голосов 83 % голосов против 17 %. 

При этом вопреки позиции истца вопрос об отчуждении доли 17 % на собрании от 20.03.2021 не рассматривался, доля перешла к обществу в силу закона после оплаты ее действительной стоимости ФИО3 

По правилам пункта 2 статьи 24 Федерального закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Федерального закона  № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

При этом законом не оговорено, в какие сроки общество должно погасить долю.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, размер уставного капитала ООО «Радуга-ЛКР» составляет 10 000 руб., следовательно, у Общества отсутствует возможность уменьшения уставного капитала за счет погашения всей нераспределенной и непроданной доли, поскольку в таком случае, размер уставного капитала составит менее 10 000 руб.

Доводы истца о том, что Обществу следовало решить вопрос об увеличении уставного капитала, а потом уменьшить его в связи с погашением доли, не свидетельствуют о наличии оснований для признания решений общего собрания недействительными. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 не были предприняты надлежащие меры для проведения общего собрания участников общества в целях распределения доли либо ее погашении после перехода доли ФИО3 к Обществу.

Доказательства того, что принятыми по третьему и четвертому  вопросам повестки дня решениями нарушаются права истца, в материалах дела отсутствуют. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для признания решений общего собрания участников ООО «Радуга-ЛКР», оформленных протоколом от 20.03.2021 № 1/2021, недействительными, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований, предъявленных к Обществу.

Нарушение ответчиком срока, установленного пунктом  5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), для уведомления регистрирующего органа об изменении сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц,  также не является основанием для признания решений недействительными и аннулирования записей о государственной регистрации, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вопреки позиции истца о злоупотреблении ответчиком правом, материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Из пояснений Общества следует, что ФИО6 было созвано собрание в связи с уклонением директора Общества от созыва внеочередного собрания и от внесения сведений о долях участников Общества в ЕГРЮЛ. При этом проведение собрания по инициативе ФИО6 имело целью приведение в соответствие сведений о фактических долях участников. Как следует из материалов дела, ФИО1 не были предприняты надлежащие меры для проведения общего собрания участников общества в целях распределения доли либо ее погашении. 

Добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений презюмируются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ), поэтому бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно с целью причинения вреда другому

 лицу.

Судом также отклоняется ссылка истца на необходимость нотариального удостоверения оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников Общества.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

С учетом пункта 1 статьи 32, пунктов 1, 3 статьи 38 Закона № 14-ФЗ, разъяснений, приведенных в пункте 107 постановления Пленума № 25, обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников, принятых в форме заочного голосования не требуется.

При таких обстоятельствах, и вопреки доводам истца, суд приходит к выводу, что нотариального удостоверения протокола внеочередного общего собрания участников от 20.03.2021 не требовалось.

Довод о том, что оспариваемого решение должно было быть принятым единогласно, противоречит Уставу общества.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 65, 70, 71, 132, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья              З.В. Попова