﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-2781/2019

г. Краснодар

03 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – Луневой Натальи Ивановны – Турсункулова А.Б. (доверенность от 06.08.2018), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «РемЭнергоТранспорт» (ИНН 6102041166, ОГРН 1126189002280) – Кация Т.В. (доверенность от 18.02.2021), рассмотрев кассационные жалобы Луневой Натальи Ивановны и общества с ограниченной ответственностью «РемЭнергоТранспорт» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А53-2781/2019, установил следующее.

Лунева Н.И. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «РемЭнергоТранспорт» (далее – общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 11 243 685 рублей 29 копеек (уточненные требования). 

Решением суда от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2021, с общества в пользу Луневой Н.И. взыскано 7 248 612 рубля 68 копеек в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В кассационной жалобе Лунева Н.И. просит изменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить иск в полном объеме. Податель жалобы указывает, что суды неверно определили действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества.  

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворенных исковых требований. По мнению заявителя, заключение судебной экспертизы от 16.11.2020 № 0140/Э имеет существенные нарушения. Суды необоснованно отказали в вызове экспертов в судебное заседание. 

Лунева Н.И. в отзыве на кассационную жалобу общества указала на ее несостоятельность.   

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих жалоб.   

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и суды установили, что Лунева Н.И. являлась участником общества с принадлежащей ей 1/3 доли в уставном капитале. 

28 апреля 2018 года Лунева Н.И. заявила о выходе из состава общества. 

Общество со ссылкой на данные бухгалтерского учета сообщило Луневой Н.И., что действительная стоимость ее доли составляет 860 983 рубля 87 копеек, невыплаченные дивиденды за 2015 год – 279 594 рубля 29 копеек. 

Общество выплатило Луневой Н.И. 1 140 578 рублей 16 копеек, из них перечислило на личный счет истца 992 303 рубля 16 копеек, а также уплатило 148 275 рублей удержанного НДФЛ. 

Лунева Н.И., не согласившись с размером определенной обществом действительной стоимостью доли, обратилась в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (статья 30 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью устранения противоречий в доводах сторон о действительной стоимости доли истца суд первой инстанции назначил по делу дополнительную судебную экспертизу (заключение экспертов от 16.11.2020 № 0140/Э).  

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что названное экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статей 8, 16 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержит сведения об эксперте, оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам. При назначении экспертизы отводы экспертам не заявлялись, поставленные перед экспертами вопросы согласованы сторонами по делу. Экспертами проведен сбор и анализ информации, необходимой для оценки рыночной стоимости имущества ответчика, проанализирована применимость и обоснованность каждого из трех подходов к оценке (доходного, сравнительного и затратного).

Суды не установили оснований для признания заключения экспертов от 16.11.2020 № 0140/Э сомнительным или противоречивым, в связи с чем правильно посчитали данное заключение достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судами в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса. Суд кассационной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, учитывая результаты судебной экспертизы, установив факт выхода Луневой Н.И. из состава участников общества и отсутствие доказательств выплаты обществом указанному лицу всей действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников общества, определив размер действительной стоимости доли в сумме 8 109 596 рублей 55 копеек, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных исковых требований и взыскании с общества в пользу Луневой Н.И. 7 248 612 рубля 68 копеек (с учетом произведенной обществом ранее выплаты стоимости доли в размере 860 983 рубля 87 копеек). 

Доводы Луневой Н.И. о неверном определении состава активов общества отклоняются, как основанные на ошибочном толковании норм закона.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что в соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. 

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.09.2010 № ВАС-11165/10, постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.05.2015 по делу № А74-5011/2013, Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2016 по делу № А55-9757/2014, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.08.2018 по делу № А51-26890/2017, от 18.05.2020 по делу № А04-5279/2018).

Ссылка Луневой Н.И. на судебную практику признается судом кассационной инстанции несостоятельной, поскольку, заявитель ошибочно указывает на аналогичность обстоятельств данных споров, заявленным по настоящему делу.

Изложенные обществом в жалобе доводы о несогласии с результатами экспертизы, и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, выводы судебных инстанций не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права и, по сути, направлены на переоценку заключения экспертной организации, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод общества о необоснованном отказе в вызове экспертов для дачи пояснений также не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку эксперт вызывается для дачи пояснений при наличии неясностей или недостаточной полнотой выводов экспертизы, вместе с тем такие основания в ходе рассмотрения дела судами  не установлены.

Иные доводы жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционных жалоб, им дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции с отражением в судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения.

Аргументы заявителей не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А53-2781/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 Е.В. Артамкина

	 Е.Л. Коржинек