АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8732/23 

Екатеринбург

22 апреля 2024 г.

 

Дело № А60-44582/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Беляева К.П., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального казенного учреждения «Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа «город Лесной» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 по делу № А60-44582/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.12.2023);

муниципального казенного учреждения "Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа "город Лесной" – ФИО3, в режиме онлайн (доверенность от 16.06.2023 № 69).

Администрация городского округа "город Лесной" (далее - Администрация), муниципальное казенное учреждение "Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа "город Лесной" (далее – Комитет) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Киномир-Лесной" (далее - общество "Киномир-Лесной") о расторжении договора купли-продажи N 03-01/440 нежилых помещений при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества от 09.12.2016; о возложении на общество "Киномир-Лесной" обязанности возвратить в муниципальную казну городского округа "Город Лесной" по акту возврата часть здания кинотеатра, состоящего из нежилых помещений N 8-24, 32-40 (по поэтажному плану подвала), N 41-61 (по поэтажному плану первого этажа), N 62-87 (по поэтажному плану второго этажа), общей площадью 1 507,5 кв. м, кадастровый номер 66:54:0101011:47, расположенного по адресу: Свердловская область, городской округ "Город Лесной", 

<

...>; о взыскании в пользу Администрации  процентов по договору за период с 22.02.2022 по 20.11.2022 в размере 219 924 руб. 34 коп., неустойки за период с 01.02.2022 по 30.11.2022 в размере 616 161 руб. 78 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступления в дело соистца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К производству суда на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск общества "Киномир-Лесной" о расторжении договора купли-продажи N 03-01/440 от 09.12.2016 в связи с существенным изменением обстоятельств, о взыскании с Комитета неосновательного обогащения в размере 8 994 075 руб. 34 коп., а при недостаточности денежных средств произвести взыскание указанной суммы с Администрации (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 15.06.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи N 03-01/440 нежилых помещений при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества от 09.12.2016 расторгнут. На общество "Киномир-Лесной" возложена обязанность возвратить в муниципальную казну городского округа "Город Лесной" по акту возврата часть здания кинотеатра, состоящего из нежилых помещений N 8-24, 32-40 (по поэтажному плану подвала), N 41-61 (по поэтажному плану первого этажа), N 62-87 (по поэтажному плану второго этажа), общей площадью 1 507,5 кв. м, кадастровый номер 66:54:0101011:47, расположенного по адресу: Свердловская область, городской округ "Город Лесной", 

<

...>. С общества "Киномир-Лесной" в пользу городского округа "Город Лесной" взысканы проценты по договору за период с 22.02.2022 по 20.04.2023 в размере 346 803 руб. 60 коп., неустойка за период с 01.02.2022 по 15.05.2023 в размере 587 313 руб. 06 коп. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С Комитета, а при недостаточности денежных средств - с Администрации в пользу общества "Киномир-Лесной" взыскано неосновательное обогащение в размере 6 916 078 руб. 13 коп. В удовлетворении оставшейся части встречного искового заявления отказано.

В результате зачета первоначального и встречного искового заявления с Комитета, а при недостаточности денежных средств - с Администрации в пользу общества  "Киномир-Лесной" взыскано 5 981 561 руб. 47 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.12.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу N А60-44582/2022 оставлены без изменения.

Общество "Киномир-Лесной" 02.10.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену истца по встречному иску общества "Киномир-Лесной" на процессуального правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 заявление общества "Киномир-Лесной" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя общества "Киномир-Лесной" по делу N А60-44582/2022 на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО1

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 определение суда от 20.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комитет просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве. По мнению заявителя жалобы, договор цессии является мнимой сделкой и заключен во избежание обращения взыскания на присужденную по решению суда сумму денежных средств, с целью лишения возможности кредиторов общества "Киномир-Лесной" взыскать с него задолженность в рамках возбужденных исполнительных производств. Так, заявитель указал, что согласно пункту 2 договора цессионарий обязуется выплатить вознаграждение цеденту в порядке и на условиях, изложенных в приложении № 1 к договору, которое является конфиденциальным и составляет коммерческую тайну сторон. При этом в материалы дела данное приложение не представлено, также не представлены платежные документы, подтверждающие оплату уступаемого права, что указывает на фиктивный характер заключенного договора. Право получения денежной суммы по решению суда в размере 5981561,47 руб. цессионарием не реализовано, так как определение о процессуальном правопреемстве было обжаловано, исполнительный лист по делу не выдавался. Доказательства погашения обязательств обществом «Киномир-Лесной» перед другими кредиторами в материалах дела также отсутствуют.

Заявитель  жалобы отмечает, что постановление судебного пристава-исполнителя ФИО4 об обращении взыскания на денежные средства должника вынесено 02.10.2023, в этот же день заявителем направлено в суд ходатайство о процессуальном правопреемство. Определение о процессуальном правопреемстве вынесено 20.11.2023. Исполнение постановления судебного пристава-исполнителя Комитетом в будущем невозможно в связи с вынесением определения суда от 20.11.2023 о процессуальном правопреемстве. То есть, суд фактически отменил постановление судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на денежные средства должника (имущественное право в виде права требования денежных средств по решению суда по делу № А60-44582/2022). В результате утрачивается возможность исполнения требования о взыскании денежных средств по исполнительному производству № 101925/22/66061-ИП, указанному в постановлении судебного пристава-исполнителя ФИО4 от 02.10.2023 об обращении взыскания на денежные средства должника -  общества «Киномир-Лесной», взыскателем по которому является Комитет, остаток основного долга - 4493492,32 руб.

 В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО1 просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения, полагает, что права Комитета  не нарушаются правопреемством, решение суда в части обязанности передать здание  исполнено. 

Как следует из материалов дела, 27.09.2023 между обществом  "Киномир Лесной" (цедент) и предпринимателем ФИО1 (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает цессионарию все имущественные права (требования) к Комитету, а при недостаточности денежных средств - к Администрации, возникшие на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-44582/2022. Уступаемым правом (требованием) является право требовать денежную сумму, определенную Арбитражным судом в результате зачета встречных требований в размере 5981561 руб. 47 коп.

Ссылаясь на указанный договор цессии, общество "Киномир-Лесной" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суды первой и  апелляционной  инстанций исходил из того что заявителем представлены доказательства наличия  оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. 

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные обществом "Киномир-Лесной" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, установив, что условия договора уступки права требования  позволяют определить основания возникновения и размер уступаемого права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что его стороны (общество "Киномир Лесной" и предприниматель ФИО1) достигли соглашения по всем существенным условиям договора, на основании данного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве. Комитетом  обратное  не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для признания данной сделки мнимой (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) суды не усмотрели.

Доводы Комитета о том, что цессия совершена между аффилированными лицами и направлена на уклонение от обращения взыскания на дебиторскую задолженность, отклонены судами, поскольку доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора цессии противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

При этом судами учтено, что согласно пояснениям  представителя общества "Киномир Лесной" решение в части обязанности передать имущество уже исполнено, иные обязательства перед кредиторами также исполняются, сам факт уступки права требования по данному делу не свидетельствует о противоправном поведении ответчика.

Кроме того, суды правомерно отметили, что в данном случае постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста вынесено 02.10.2023, то есть после заключения договора цессии от 27.09.2023 и обращения общества "Киномир-Лесной" в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Нарушений при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                  П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 по делу № А60-44582/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального казенного учреждения «Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа «город Лесной» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                 А.С. Полуяктов 

Судьи                                                                              К.П. Беляев

                                                                                         А.А. Столяров