ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-1294/2024

Дело № А40-199101/23

г. Москва

14 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Савенкова О.В., 

судей Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "Газпромбанк Автолизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023

по делу №А40-199101/23-82-1480, принятое судьей Абызовой Е.Р.

по иску ООО "Барлакс Групп" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ООО "Газпромбанк Автолизинг" к ООО "Барлакс Групп"

о взыскании денежных средств в сумме 52 430 000 руб., неустойки за период с 28.07.2022 по 18.05.2023 в сумме 7 707 210 руб., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 200 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 17.01.2024, уд. адвоката №12228 от 29.10.2012; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 19.12.2023, диплом ААТ 1810634 от 30.06.2022; 

от третьего лица: не явился, извещен; 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Барлакс Групп" (далее - истец) обратилось с требованием к ООО "Газпромбанк Автолизинг" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 19987815 руб. 58 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2023г. по 28.08.2023г. в размере 724217 руб. 36 коп., с начислением процентов начиная с 29.08.2023г. по дату фактической оплаты неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда города Москвы для совместного рассмотрения с первоначальным принято встречное исковое заявление ООО "Газпромбанк Автолизинг" к ООО "Барлакс Групп" о взыскании денежных средств в сумме 52430000 руб., неустойки за период с 28.07.2022г. по 18.05.2023г. в сумме 7707210 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 по делу №А40-199101/23 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 19987815 руб. 58 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2023 г. по 28.08.2023 г. в размере 724217 руб. 36 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 29.08.2023г. по дату фактической оплаты неосновательного обогащения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт. 

Представитель истца просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 30.06.2022г. между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-94314-22 (далее – Договор лизинга), в соответствии которым Лизингодатель обязался приобрести в собственность выбранное Лизингополучателем имущество - специальный автобетононасос DAEWOO NOVUS.

На основании п. 1.5 Договора лизинга к отношениям сторон по Договору лизинга применяются Общие условия лизинга, утвержденные Приказом №10/ЮД от 16 февраля 2022 г., которые являются неотъемлемой частью Договоров лизинга (далее – Общие условия)

30.06.2022 во исполнение Договора лизинга между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Покупателем) и ООО «ПК БАРЛАКС» (Продавцом) был заключен Договор купли-продажи от 30.06.2022№ДКП-94314-22/1 (далее – Договор купли-продажи), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя специальный автобетононасос DAEWOO NOVUS.

Во исполнение п. 2.3.1 Договора купли-продажи 13.07.2022 ответчик на счет Продавца перечислил денежные средства в размере 52430000 руб. в предусмотренные Договором купли-продажи сроки.

В силу п. 3.2 Договора купли-продажи имущество должно быть передано Покупателю в срок согласно Приложению №1. Приложением №1 установлен срок поставки – в течение 14 дней с момента внесения Покупателем оплаты, в соответствии с п. 2.3.1. Договора купли-продажи. 

Согласно материалам дела 08.07.2022г. истец (лизингополучатель) перечислил ответчику (лизингодателю) авансовый платеж в размере 8388800 руб. по платежному поручению №1753.

Кроме того, истец перечислил ответчику лизинговые платежи на сумму 11599015,58 руб., по платежным поручениям №1369 от 19.08.2022, №2662 от 21.09.2022, №3167 от 11.11.2022, №2749 от 30,.12.2022, №52 от 18.01.2023, №67 от 19.01.2023, №80 руб. 20.01.2023, №4699 от 20.03.2023, №5207 от 19.04.2023.

Между тем предмет лизинга истцу не поставлен.

Уведомлением от 11.05.2023г. ООО "Газпромбанк Автолизинг" отказалось от Договора купли-продажи на основании п. 3.7 ввиду допущенной продавцом просрочки поставки предмета лизинга.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2023г. по делу №А40-302700/22 с ООО ПК «Барлакс» в пользу ООО "Газпромбанк Автолизинг" взыскана задолженность в размере 52430000 руб., неустойка в размере 7707210 руб. 

Суд первой инстанции посчитал, что указанное решение имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Уведомлением от 17.05.2023г. ответчик уведомил истца о расторжении Договора лизинга на основании п. 6.2 Общих условий ввиду просрочки поставки товара, а 23.05.2023г. истец направил ответчику письмо с требованием о возврате уплаченных денежных средств, однако обязательства ответчиком не исполнены, что послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

Ответчик сослался на то, что на основании п. 1.4 Общих условий лизингополучатель несет солидарную ответственность с продавцом перед лизингодателем за неисполнение/не полное исполнение продавцом своих обязательств по договору купли-продажи, заключенному с лизингодателем, включая обязательство по возврату уплаченных по договору денежных средств.

Суд первой инстанции, оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что первоначальные требования подлежат удовлетворению, встречные удовлетворению не подлежат на основании следующих обстоятельств.

Как указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2023 по делу №А40-302700/22 с ООО ПК «Барлакс» (Продавец) в пользу ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель) взысканы задолженность по Договору купли-продажи в размере 52430000 руб., неустойка за просрочку поставки за период с 28.07.2022 по 18.05.2023 в размере 7707210 руб.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в соответствии с принятыми на себя обязательствами по Договору лизинга, в редакции Дополнительного соглашения от 08.08.2022 №ДЛ-94314-22-ДС-1, истец (Лизингополучатель) 08.07.2022г. перечислил авансовый платеж в размере 8388800ру по платежному поручению №1753.

В процессе исполнения обязательств по Договору лизинга Лизингополучатель в соответствии с Графиком лизинговых платежей выплатил Лизингодателю сумму денежных средств в размере 11599015,58 руб. по платежными поручениями от 19.08.2022 №1369, от 21.09.2022 №2662, от 11.11.2022 №3167, от 30.12.2022 №2749, от 18.01.2023 №52, от 19.01.2023 №67, от 20.01.2023 №80, от 20.03.2022 №4699, от 19.04.2023 №5207.

Вопреки условиям Договора лизинга (п. 1.1), раздела 2 Общих условий Предмет лизинга Лизингодателем Лизингополучателю не передан, Акт приема-передачи в лизинг не подписан.

Согласно ст.ст. 2 и 4 Федерального закона  от 29 октября 1998г. №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется за счет привлеченных и (или) собственных средств приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю.

На основании п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ №17) по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Из приведенных положений следует, функция лизингодателя в договоре лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

С учетом такой природы отношений по договору лизинга, лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга.

Однако это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, в том числе при перечислении предварительной оплаты (п.1 ст.6 и п. 1 ст. 993 ГК РФ, п.2 ст. 22 Закона о лизинге и п. 5 постановления Пленума ВАС РФ №17).

При выплате продавцу средств, полученных от лизингополучателя, лизингодатель обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что оплата имущества фактически производится за счет средств, предоставленных лизингополучателем. 

Если лизингодателем не была проявлена должная осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, на основании п.1 ст. 393 ГК РФ лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков, в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа.

Аналогичная правовая позиция выражена в п. 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021г. (далее – Обзор ВС РФ от 27.10.2021).

Суд первой инстанции принял во внимание, что лизингодатель заключал Договор купли-продажи и мог влиять на его условия, в частности, когда согласовывал полную предоплату, тогда как Лизингополучатель не являлся стороной Договора купли-продажи и не мог выражать своей воли по вопросу полной предоплаты.

Согласно п. 2.3.1 Договора купли-продажи 100% от общей стоимости имущества в размере 52430000 руб. оплачивается в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами Договора и получения ответчиком от Лизингополучателя авансового платежа по Договору лизинга.

Таким образом, факт нарушения Договора купли-продажи продавцом лизингового имущества не освобождает лизингодателя от ответственности перед лизингополучателем.

Лизингодатель отвечает не за то, что выбранный лизингополучателем продавец не исполнил Договор купли-продажи, а за то, что имущество не передано в лизинг и как следствие допущено нарушение обязательств по Договору лизинга.

Поскольку Договор лизинга между истцом и ответчиком расторгнут, суд первой инстанции пришел к выводу, что удерживаемые денежные средства в размере 19987815,58 руб. (аванс + оплаченные лизинговые платежи) являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату.

На основании п. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно п. 14 постановления Пленума Верховного суда РФ от 22.11.2016г. №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

После отказа от исполнения Договора взаимные обязательства участвовавших в его исполнении сторон прекращаются и, соответственно, у ответчика отсутствуют законные основания для удержания денежных средств, перечисленных истцом в качестве аванса и оплаченных лизинговых платежей.

На основании п. 4 ст. 453 ГК РФ  случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как указано в ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В связи с этим Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу, что встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 724217,36 руб. за период с 17.05.2023 по 28.08.2023 с начислением процентов по день исполнения.

На основании п. 1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет судом проверен и признан методологически и арифметически выполненным верно, в связи с чем, требование признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств своевременного исполнения обязательства по оплате, суд первой инстанции посчитал, что требование первоначального иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 724217,36 руб. за период с 17.05.2023 по 28.08.2023 подлежит удовлетворению.  

Согласно п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

В связи с этим суд первой инстанции удовлетворил требование истца о взыскании процентов по день исполнения обязательства.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд   принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.  

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам. 

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

 Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 по делу №А40-199101/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья О.В. Савенков 

 

Судьи: Н.И.Панкратова 

А.В. Бондарев