ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1410/2022

г. Челябинск

31 марта 2022 года

Дело № А07-39944/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Журавлева Ю.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2021 по делу № А07-39944/2018.

В судебное заседание посредством видео-конференц связи явился представитель ответчика ФИО3 (доверенность). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2019 общество «ТК «Центральный» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 25.11.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2021 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 04.09.2018, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Центральный» и ФИО2.

Суд определил применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства - автомобиль MERSEDES-BENZ GLC 250 D 4 MATIC, 2016 года выпуска в конкурную массу общества с ограниченной ответственностью «ТК «Центральный».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что он не извещен надлежащим образом о рассмотрении спора в Арбитражном суде РБ; что он является добросовестным участником сделки, приобрел автомобиль по рыночной стоимости.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом отказано в приобщении отзыва на апелляционную жалобу (так как конкурсный управляющий не представил доказательств направления отзыва ответчику), судом апелляционный инстанции приобщено заключение об оценки, платежное поручение, приложенное к  апелляционной жалобе, поскольку суд установил, что ответчик по объективным причинам не мог представить указанные документы в суд первой инстанции, поскольку конверт с судебной корреспонденции вернулся в суд первой инстанции. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «ТК «Центральный» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и гражданином ФИО2 (покупатель) 04.09.2018 заключили договор № 35  купли-продажи автомобиля - MERSEDES-BENZ GLC 250 D 4 MATIC, 2016 года выпуска, стоимость автомобиля определена сторонами в сумме 2 009 500 руб. (пункты 1.1-1.2, 2.1 Договора). 

Указанное транспортное средство передано покупателю, что подтверждается актом приема-передачи автомобиля от 04.09.2018.

Согласно представленной Госавтоинспекцией информации: автомобиль MERSEDES-BENZ GLC 250 D 4 MATIC, 2016 года выпуска, по состоянию на 08.07.2021 зарегистрирован за ФИО2, дата регистрации транспортного средства 06.09.2018.

Конкурсный управляющий полагая, что договор купли - продажи от 04.09.2018 является сделкой, совершенной в пределах одного года до возбуждения процедуры банкротства в отношении должника - общества «ТК «Центральный»,  а также без представления встречного исполнения обязательств со стороны покупателя - ФИО2, обратился в суд с заявленными требованиями.

Рассматриваемая заявление суд установил, что сделка между обществом «ТК «Центральный» и ФИО2 совершена 04.09.2018, то есть в пределах одного года до возбуждения процедуры банкротства в отношении общества «ТК «Центральный» (определение суда от 21.01.2019), а значит, подпадает под период подозрительности, предусмотренный положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Процедура банкротства в отношении общества «ТК «Центральный» возбуждена 21.01.2019.

Применительно к настоящему спору усматривается, что договор купли-продажи от 04.09.2018 совершен обществом «ТК «Центральный» в условиях его неплатежеспособности в преддверии возбуждения (21.01.2019) в отношении него дела о банкротстве (за четыре месяца) и при отсутствии встречного предоставления со стороны ФИО2.

Последнее обстоятельство, по указанию суда, подтверждается тем, что со стороны ФИО2 в дело не представлены доказательства уплаты должнику 2 009 500 руб., предусмотренных договором (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, имеет факт неравноценного встречного исполнения ФИО2 обязательств по договору от 04.09.2018.

Вместе с тем, суду не представлены доказательства финансовой возможности ФИО2 произвести оплату за транспортное средство по договору купли-продажи от 04.09.2018.

Судом также принято во внимание, что в соответствии с проведенной конкурсным управляющим примерной оценкой рыночной стоимости автотранспортных средств модели MERSEDES-BENZ GLC 250 D 4 MATIC, 2016 года выпуска, цена аналогичного автомобиля варьируется в диапазоне 2 839 000 руб. – 3 368 000 руб., что, по мнению конкурсного управляющего, значительно превышает стоимость цены реализации автомобиля (2 009 500 руб.), следовательно, подтверждает факт неравноценности.

Таким образом, принимая во внимание, что общество «ТК «Центральный» произвело реализацию автомобиля (основного средства должника) по заниженной цене в период, предшествующий возбуждению процедуры банкротства, то есть в пределах одного года до возбуждения процедуры банкротства, и при отсутствии объективных к тому обстоятельств, учитывая, что доказательства встречного предоставления со стороны ФИО2 суду не представлено, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора недействительной сделкой.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ N63).

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, довод апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении ответчика о судебном процессе, является не состоятельным и противоречащим материалам дела, при этом апелляционный суд установил, что ответчик ФИО2 является добросовестным участником сделки, приобрел автомобиль по рыночной стоимости, что подтверждается отчетом оценщика и платежным поручением об оплате.

В обжалуемом судебном акте суд первой инстанции делает вывод о том, что рыночная стоимость автомобиля значительно превышает стоимость цены его реализации ответчику ФИО2

Ответчик же в свою очередь указал в судеб апелляционной инстанции, что он, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, для объективной оценки реального состояния приобретаемого автомобиля, на стадии ведения переговоров о покупке запросил у продавца ООО «ТК «Центральный» правоустанавливающие документы, а также произвел осмотр автомобиля, согласно представленным документам собственником транспортного средства являлось общество «ТК «Центральный», согласно визуальному осмотру автомобиль имел состояние требующие дополнительных затрат. Более того, на момент совершения сделки по отчуждению автомобиля, сторонами произведена оценка его рыночной стоимости с учетом технического состояния и анализа рынка объекта оценки, после чего стороны согласовали стоимость автомобиля в размере 2 009 500 руб.

Далее, покупатель ФИО2 во исполнение обязанности по оплате приобретаемого автомобиля перечислил на расчетный счет ООО «ТК Центральный» денежные средства в размере 2 009 500 руб., что подтверждается платежным поручением № 900966 от 04.09.2018г.

Таким образом, заключённый между ООО «ТК «Центральный» (продавец) и ФИО2 (покупатель) Договор купли-продажи № 35 от 04.09.2018г. является возмездной сделкой, заключенной при равноценном встречном предоставлении. 

В адрес управляющего отчет об оценки и платёжное поручение было направлено ответчиком. При этом управляющий не опроверг доводы, изложенные в заключении оценщика.

При таких обстоятельствах, ФИО2 является добросовестным участником сделки, приобрел автомобиль по рыночной стоимости, что подтверждается отчетом оценщика и платежным поручением об оплате.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2021 по делу № А07-39944/2018 отменить, апелляционную жалобу ФИО2 – удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТК «Центральный» ФИО4 к ФИО2 о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автомобиля MERSEDES-BENZ GLC 250 D 4 MATIC, 2016 г.в., о применении последствий недействительности сделки – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТК «Центральный» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья

Судьи

 

А.Г. Кожевникова

Ю.А. Журавлев

М.Н. Хоронеко