ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.05.2024

Дело № А40-3527/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  17.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Кузнецова В.В., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от АО «Крымтехнологии» - ФИО1, дов. от 13.10.2022 №140,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО «Группа компаний Прайм»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой осуществленные АО «Крымтехнологии» действия, вследствие которых АО «Крымтехнологии» приняло на баланс имущество должника, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ООО «Группа компаний Прайм»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2022 ООО «Группа компаний Прайм» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.06.2022 № 112(7313).

В Арбитражный суд города Москвы 06.04.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ответчику: АО «Крымтехнологии».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024, отказано конкурсному управляющему ООО «Группа компаний Прайм» в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками осуществленные АО «Крымтехнологии» действия, вследствие которых АО »Крымтехнологии» приняло на баланс имущество ООО «Группа компаний Прайм», и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель АО «Крымтехнологии» против удовлетворения жалобы возражал, представил отзыв на жалобу, который приобщен к материалам обособленного спора; конкурсный управляющий явку своего представителя не обеспечил, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав объяснения явившегося представителя участвующего в рассмотрении обособленного спора лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов обособленного спора 15 октября 2018 года должник и ГУП РК «Крымтехнологии» (правопреемником которого в результате реорганизации в форме преобразования, завершенной 12.12.2019, является АО «Крымтехнологии») заключили контракт № Ф.2018.481226 на поставку технических средств Государственной информационной системы «Центр обработки данных Республики Крым» (серверное оборудование) (далее по тексту - контракт) с установленной ценой - 61 166 840 руб. 70 коп.

Во исполнение условий контракта 17.12.2018 должник поставил в адрес ответчика ГУП РК «Крымтехнологии» оборудование, которое последний отказался принимать по причине несоответствия этого оборудования условиям контракта, составив соответствующий протокол от 14 января 2019 года.

При этом оборудование осталось на хранении ГУП РК «Крымтехнологии» (в настоящее время - АО «Крымтехнологии»).

По инициативе ГУП РК «Крымтехнологии» контракт был расторгнут. ООО «Группа компаний Прайм» обратилось с исковым заявлением к ГУП РК «Крымтехнологии» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения контракта.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2019 по делу № А83-3622/2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.08.2020 г., в удовлетворении исковых требований ООО »Группа компаний Прайм» к ГУП РК «Крымтехнологии» отказано.

Конкурсный управляющий указал, что должник 22.04.2021 обратился к АО «Крымтехнологии» с письмом о предоставлении доступа к оборудованию для осмотра, проверки его количества и комплектности, на которое АО «Крымтехнологии» ответило отказом.

АО «Крымтехнологии» 28.04.2021 направило в адрес должника требование об уплате стоимости ответственного хранения имущества и неуплаченной суммы неустойки, начисленной за неисполнение контракта № 16-1/498/01-24/2, которым отказалось вернуть оборудование должнику до полного погашения им образовавшейся задолженности, по состоянию на 30.04.2021 составлявшей 42 932 096 руб. 25 коп.

В связи с этим конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществленные АО «Крымтехнологии» действия, вследствие которых АО «Крымтехнологии» приняло на баланс имущество ООО «Группа компаний Прайм», и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника указанного имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 61.1-61.3 Закона о банкротстве, исходил из неверно избранного заявителем способа защиты нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы конкурсного управляющего, указал на неверное отнесение апеллянтами произведенного АО «Крымтехнологии» сальдирования по контракту от 15.10.2018 № Ф.2018.481226 по поставке в срок до 04.12.2018 технических средств Государственной информационной системы «Центр обработки данных Республики Крым» (серверное оборудование), заключенному с ООО «Группа компаний Прайм» (поставщик по контракту), к предмету рассмотрения в соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2023 № 301-ЭС23-567 по делу № А43-19704/2021, к сделке, либо к иным юридическим действиям и (или) юридическим фактам, которые могут быть оспорены в настоящее время, в том числе, в рамках дела о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции также указано на то, что при банкротстве поставщика, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений по прекращенному контракту, не являются сделкой, противоречащей правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как полученное заказчиком предпочтение.

Сальдирование не является также исполнением обязательства, которое можно оспаривать в банкротном деле в соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, поскольку оно направлено на фиксацию состояния расчетов и определение завершающей обязанности одной из сторон по отношению к другой (Определение ВС РФ от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 по делу N А46-6454/2015).

Таким образом, Верховного Суда Российской Федерации сформулировал позицию, при которой действия по установлению сальдо взаимных требований не могут быть оспорены по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. 

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2013 года № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств обособленного спора и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы обособленного спора документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2023и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024по делу № А40-3527/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                             В.В. Кузнецов

 

                                                                                                          В.Л. Перунова