ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции 

11АП-11444/2022

11АП-11717/2022

Дело № А55-17724/2021

г. Самара

01 сентября 2022 года

Резолютивная часть определения объявлена 25 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 августа 2022 года в зале № 7 помещения суда апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профессионал", индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суда Самарской области  от 15 июня  2022 года по делу № А55-17724/2021 (судья Плотникова Н.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профессионал" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 321200000016361)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Реметалл" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о признании договора недействительным, 

с участием в заседании:

от ООО "Производственно-коммерческая фирма "Профессионал" – представитель ФИО3 по доверенности от 06.07.2021, представитель ФИО4 по доверенности от 24.08.2022,

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 02.08.2021,

от ответчика  -  представитель ФИО5 по доверенности от 11.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Профессионал" (далее также - истец 1) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Реметалл", в котором просит признать недействительным договор аренды нежилых помещений и железнодорожных путей необщего пользования от 21.01.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профессионал" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Реметалл".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профессионал", индивидуальный предприниматель ФИО2 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить.

Общество "Производственно-коммерческая фирма "Профессионал" в апелляционной жалобе ссылается на то, что исходя из буквального толкования п. 3.1 и п. 3.1.1 спорного договора аренды за период с 22.01.2021 по 20.07.2021 истец не имеет право требовать с ответчика денежных средств в счет уплаты аренды, напротив,излишне получил 22.01.2021 постоянную часть арендной платы в размере 362 000 руб., и за указанный период времени должен выплатить ответчику 1 710 618, 49 руб.; считает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств кабальности условий спорного договора аренды о стоимости аренды, противоречит установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, в том числе заключению судебной экспертизы; с учётом того, что разница между постоянной и переменной частями арендной платы складывается не в пользу арендодателя, для сторон было очевидно, что арендодатель не сможет даже оплатить налог на имущество организаций, не мог этих обстоятельств не знать и ответчик как пользователь спорного имущества и потребитель электроэнергии.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее также - истец 2) в апелляционной жалобе ссылается на то, что приобщив к материалам дела отчет об оценке и заключение специалиста ООО «Глобал Апрайс» с указаниемтого, что оценка указанных доказательств будет дана при вынесении итогового судебногоакта, но отказывая при этом в допросе специалиста по мотиву его заинтересованности в исходе дела, суд первой инстанции дал оценку и представленным истцом указанным выше отчету об оценке, и заключению специалиста ООО «Глобал Апрайс»; указывает, что из заключения судебного эксперта ФИО6 следует, что рыночная стоимость спорного по договору аренды имущества составляет сумму денежных средств в размере 102 842 011, 88 руб., что в четыре с половиной раза выше выкупной стоимости указанного имущества, определенной п. 1.4, 1.5, 1.6, 1.7 спорного договора в размере 21 750 000 руб.; согласно приобщенной 06.09.2021 в материалы дела консультации оценщика ФИО7 рыночная стоимость спорного по договору аренды имущества в три раза выше выкупной стоимости указанного имущества, определенной п. 1.4, 1.5, 1.6, 1.7 спорного договора в размере 21 750 000 руб.; считает, что ФИО8, будучи директором ООО ПКФ «Профессионал», совершил спорную сделку, действуя в ущерб интересам ООО ПКФ «Профессионал»  как собственника имущества.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» было создано решением единственного учредителя 01 августа 2019 года. Директором общества при его создании был назначен ФИО8. Решением единственного учредителя ООО ПКФ «Профессионал» ФИО9 от 27.01.2021 были досрочно прекращены полномочия директора общества ФИО8, на должность директора общества назначен ФИО10 (т. 3 л.д. 45).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2021 100 % доля в уставном капитале ООО ПКФ «Профессионал» была продана ФИО9 ФИО11 (т. 3 л.д. 43). 

Решением единственного участника ООО ПКФ «Профессионал» ФИО11 от 15 марта 2021 года были прекращены полномочия директора общества ФИО10, новым директором общества назначен ФИО11 (т. 3 л.д. 46). 

21 января 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодателем) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» (Арендатором) был заключен договор аренды нежилых помещений и железнодорожных путей не общего пользования. 

В соответствии с п.1.1 договора арендодатель передает за плату арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 446300, 

<

...>: 

- в здании производственного корпуса (литер Л) общей площадью 15 954,2 кв. м; 

- в здании административно-бытового корпуса (литер КК1К2) общей площадью 2239,7 кв. м; 

- здание канализационной насосной станции (Литер О), общей площадью 18,60 кв. м; 

- внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути (Литера С) протяженностью 2 372 м (от стрелочного проезда № 523 до ворот). 

Пунктом 1.4 договора аренды стороны определили, что согласованная стоимость передаваемого в аренду имущества составляет 21 750 000 руб. Перечисленное имущество передано во временное владение и пользование арендатора по акту приема-передачи от 21.01.2021 (т. 1 л.д. 17). Договор аренды, акт приема-передачи от 21.01.2021 подписаны со стороны арендодателя директором ФИО8, со стороны арендатора - директором ФИО12, заверены печатями сторон. Пунктом 4.1. договора аренды стороны определили, что договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами.

Согласно п. 3.1. договора арендная плата формируется из постоянной и переменной частей. Постоянная часть ежемесячной арендной платы исчисляется с даты подписания акта приема-передачи и на момент подписания договора составляет 400 000 руб. в месяц. Переменная часть состоит из коммунальных платежей и оплачивается в следующем порядке: 

Расходы за потребленную электроэнергию оплачивает арендодатель на основании показаний электроприборов и выставленных счетов АО «Самараэнерго». Арендодатель может возложить бремя оплаты платежей за потребленную электроэнергию на арендатора, о чем уведомляет последнего соответствующим письмом. В случае оплаты арендатором перевыставленных арендодателю счетов за электроэнергию в полном объеме, сумма постоянной части арендной платы, установленная п. 3.1 будет уменьшаться соразмерно сумме произведенных арендатором платежей за электроэнергию. Арендатор имеет право отказаться от оплаты счетов за электроэнергию, выставленных арендодателю. Оплата арендатором электроэнергии согласно настоящему пункту производится исключительно по его согласию. 

Расходы за водоснабжение, водоотведение, теплоснабжение, связь и иные производственные расходы, необходимые в деятельности арендатора на объекте аренды оплачиваются арендатором согласно выставленным счетам и заключенным договорам с соответствующими снабжающими организациями. Договоры со снабжающими организациями арендатор заключает самостоятельно. 

Согласно п. 3.2 договора арендатор до 20 числа каждого месяца, следующего за расчетным, оплачивает арендодателю арендные платежи на основании выставленного счета на оплату и акта об оказании услуг и счета-фактуры, предоставляемого арендодателем не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным и оформленного в соответствии с действующим законодательством РФ. 

В соответствии с п. 3.5 договора аренды размер арендной платы с момента заключения настоящего договора может изменяться только через 1 календарный год по соглашению сторон. В одностороннем порядке арендная плата изменению не подлежит. Через год арендная плата может быть изменена сторонами на соответствующий процент инфляции, но не более 10 % от ежемесячного размера постоянной части арендной платы. 

Согласно п.1.1 договора аренды вышеперечисленное имущество, являющееся предметом договора аренды от 21.01.2021, на момент заключения договора аренды принадлежало арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2019. Право собственности арендодателя на имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. 

21 января 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодателем) и ООО «Торговый Дом «РЕМЕТАЛЛ» (арендатором) был заключен договор аренды оборудования, по которому в пользование арендатора по акту приема-передачи от 21.01.2021 на срок 10 лет было передано производственное оборудование, находящееся по адресу: 

<

...>, в том числе: газопровод, весы автомобильные, пресс гидравлический, конвейеры, печи роторные и другое имущество, всего 14-ти наименований (т. 1 л.д. 179). 

Пунктами 1.4 и 3.1 договора аренды оборудования сторонами была согласована общая стоимость всего оборудования в размере 22 007 377, 13 руб. и арендная плата по договору в сумме 367 761, 29 руб. в месяц. 

26 февраля 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Продавцом) и гражданином ФИО2 (Покупателем) был заключен договор купли-продажи, в силу п. 1.1 которого к покупателю перешло право собственности на следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: земельный участок площадью 73 458 кв. м; сооружение (нежилое, транспортное, железнодорожного транспорта, внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути) протяженностью 2 372 кв. м; здание нежилое склада эмульсола литера Е площадью 11, 60 кв. м; нежилое здание проходной литера З площадью 24, 80 кв. м, нежилое здание склада наполнителей литера И площадью 1 714, 60 кв. м; нежилое здание склада цемента литера Д площадью 247, 20 кв. м; нежилое здание склад готовой продукции литера В площадью 9 786, 50 кв. м; нежилое здание канализационной насосной станции литера О площадью 18, 60 кв. м; нежилое здание бетоносмесительного цеха литера Ж площадью 1 384, 50 кв. м; нежилое здание производственного корпуса литера Л площадью 15 954, 20 кв. м; нежилое здание административно-бытового корпуса Литера КК1К2 площадью 2 634, 90 кв. м. 

Цена продаваемого по договору купли-продажи имущества составила 57 310 000 руб. (п. 6 договора купли-продажи от 26.02.2021). 

Право собственности на приобретенные у ООО ПКФ «Профессионал» объекты недвижимого имущества зарегистрировано за новым собственником ФИО2 в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается представленными выписками (т. 1 л.д. 115-172, т. 3 л.д. 68-88). 

30 апреля 2021 года между ФИО2 (Собственником) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» (Пользователем) было заключено соглашение об использовании имущества, в котором указано, что в целях соблюдения интересов сторон, а также в связи с технической невозможностью остановки производства и во избежание аварийной ситуации на особо опасном объекте, Пользователь обязуется осуществить оплату в размере 900 000 руб. за пользование имуществом Собственника в период с 01.05.2021 по 31.05.2021. 

В силу пункта 2 соглашения Пользователь принимает на себя обязательства по  погашению коммунальных услуг за период с 01.05.2021 по 31.05.2021 самостоятельно согласно заключенным договорам между пользователем и поставщиками коммунальных услуг. Собственник согласно п. 3 соглашения принимает на себя обязательства по допуску на территорию и допуску к работе Пользователя и его сотрудников на территории Собственника по адресу 

<

...>, на период с 01.05.2021 по 31.05.2021 и гарантирует, что не будет препятствовать работе (т. 1 л.д. 180). 

В исковом заявлении по настоящему делу истец 1 указал, что о заключенном с ответчиком договоре аренды новый учредитель ООО ПКФ «Профессионал» узнал только в середине апреля 2021 года. У истца ввиду кабальности условий договора имеются все основания полагать, что спорный договор аренды был подписан прежним директором истца 1 ФИО8 уже после отстранения его от должности и в результате сговора с ответчиком. 

Истец 1 считает, что условия заключенного договора аренды, содержащиеся в пунктах 1.2, 1.5-1.7, 3.1, 3.1.1, 4.6, 4.8, абзац 5 пункта 5.1, п. 6.2, 6.3 - являются для арендодателя кабальными, свидетельствующими о явном ущербе арендодателю вследствие совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, в силу чего на основании ст.174 ГК РФ истец просит признать сделку недействительной.

Как было установлено сторонами в пункте 1.2. договора аренды от 21.01.2021, Арендатор вправе передавать имущество в субаренду, в безвозмездное пользование, передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам, отдавать в залог арендные права, уведомив об этом письменно Арендодателя. 

Согласно п. 1.5 договора аренды в случае осуществления Арендатором в период действия настоящего договора текущего и/или капитального ремонта арендуемого имущества, стоимость которого составит по оценке более чем 40% согласованной стоимости арендуемого имущества (п.1.4. настоящего договора), арендодатель обязуется в течение месяца с момента проведения оценки заключить с арендатором договор купли-продажи арендованного имущества по цене, согласованной сторонами договора в п. 1.4. договора, за минусом стоимости осуществленного арендатором ремонта (текущего и/или капитального). 

В силу пункта 1.6. договора аренды в случае осуществления Арендатором согласованных с Арендодателем неотделимых улучшений арендуемого имущества (в форме пристроя/нового строительства/капитального ремонта/установки пожарной, охранной сигнализаций, дымоулавливателей, воздухоочистных сооружений и т.д. и т.п.), Арендатор имеет право потребовать от арендодателя заключения договора купли-продажи доли в праве собственности на арендуемое им имущество, в размере, соответствующем затратам на неотделимые улучшения. В этом случае арендодатель обязан совместно с арендатором провести инвентаризацию объекта аренды, согласовав с арендатором размер его доли в объекте аренды и заключить с арендатором договор купли-продажи доли в собственности на объект аренды с учетом продажи прав на земельный участок в доле, соответствующей доле арендатора в объекте аренды. 

В соответствии с п. 1.7 договора аренды при этом арендатор производит текущий и/или капитальный ремонт/неотделимые улучшения без предварительного согласования с арендодателем, а только путем письменного уведомления о состоявшемся текущем/капитальном ремонте и/или произведенных неотделимых улучшения. 

Пунктом 3.1 договора аренды, как указывалось выше, был установлен размер постоянной части ежемесячной арендной платы в сумме 400 000 руб. в месяц, а пунктом 3.1.1 – порядок оплаты арендатором расходов за потребленную электроэнергию, оплачиваемых исключительно по согласию арендатора, имеющего право отказаться от оплаты счетов за электроэнергию. Полностью содержание данных пунктов приведено судом выше. 

Пунктом 4.6 договора аренды было установлено, что настоящий договор изменению либо расторжению в одностороннем порядке не подлежит. В случае нарушения арендодателем положений данного пункта арендодатель выплачивает арендатору неустойку в размере 10 000 000 руб. и убытки, связанные с досрочным расторжением настоящего договора или прекращением действия настоящего договора по инициативе арендодателя. 

Согласно п. 4.8 договора односторонний отказ от настоящего договора недопустим. В случае нарушения арендодателем положений данного пункта Арендодатель выплачивает арендатору неустойку в размере 10 000 000 руб. и убытки, связанные с досрочным расторжением настоящего договора или прекращением действия настоящего договора по инициативе арендодателя. 

В соответствии с абзацем 5 пункта 5.1. договора аренды арендодатель обязуется в случае досрочного расторжения настоящего договора или признания его недействительным выплатить арендатору штраф в размере 10% от его годового оборота. 

В случае нарушения арендодателем положений п. 1.5 и 1.6. настоящего договора, арендатор имеет право взыскать с арендодателя сумму убытков в полном объеме и штрафные санкции в размере 10% от своего годового оборота. При этом арендодатель не имеет права представлять свои возражения относительно не согласования текущего/капитального ремонта и/или производства неотделимых улучшений (п.6.2 договора аренды). 

В случае уклонения арендодателя от заключения договора купли-продажи согласно п. 1.5 и 1.6 настоящего договора арендатор имеет право потребовать заключения договора в судебном порядке либо взыскать с арендодателя все затраты на проведение текущего/капитального ремонтов и/или произведенные им неотделимые улучшения, а также взыскать убытки в полном объеме и штрафные санкции в размере 10% от годового оборота арендатора.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 48, 53, 166, 174, 179, 421, 422, 424, 610, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая результаты судебной экспертизы в уточненной редакции, пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждается наличие явного ущерба арендодателю, правомерно исходя из нижеследующего.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 1 ГК РФ закреплен принцип свободы договора и беспрепятственного осуществления гражданских прав на основе равенства участников гражданских правоотношений.

Статья 9 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 3 статьи 179 ГК РФ, а также правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 по делу N 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015 для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что истцы принимали исполнение ответчика по спорному договору, из данного поведения истцов явствует его воля сохранить силу сделки. 

Так, оспариваемый договор аренды от 21.01.2021 подписан со стороны арендодателя директором ФИО8, действующим на момент заключения договора в соответствии с решением единственного учредителя общества от 01 августа 2019 года. Полномочия ФИО8 как директора Общества были прекращены только решением единственного учредителя Общества от 27.01.2021. 

Учитывая положения статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом обжалуемого решения, что истцами по настоящему делу не доказано наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о заинтересованности ФИО8 либо о сговоре или иных совместных действиях представителя истца 1 ФИО8 и другой стороны сделки, приведших к материальным потерям арендодателя или к нарушению иных охраняемых законом интересов ООО ПКФ «Профессионал» (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Факт приобретения 15.02.2021 100 % доли в уставном капитале ООО ПКФ «Профессионал» новым участником ФИО11 не свидетельствует о наличии злонамеренного соглашения сторон договора аренды. Согласно договору купли-продажи доли от 15.02.2021 новый участник подтвердил, что надлежащим образом уведомлен о характере деятельности и о финансовом состоянии общества. 

Апелляционный суд отмечает, что с момента перехода права собственности  на арендуемое имущество к истцу 2 истец 1 утратил материально-правовой интерес к предмету рассматриваемого спора - признание недействительным договора аренды нежилых помещений и железнодорожных путей необщего пользования от 21.01.2021 не приведет к восстановлению прав и законных интересов общества ПКФ «Профессионал», что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований и апелляционной жалобы последнего.

Представленными в материалы дела платежными поручениями ответчика, подтверждается, что арендная плата по договору ответчиком оплачивается, истцы не несут расходы на коммунальные услуги за арендуемое имущество. Оплату за коммунальные услуги ресурсоснабжающим организациям, в том числе, за электроэнергию вносит ответчик (т. 1 л.д. 63-87, т. 4 л.д. 108-138). Приведенные в апелляционной  жалобе доводы истца 1 о том, что истец по иску ответчика выплатит стоимость потребленной самим арендатором электроэнергии, носит предположительный характер.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, представитель ответчика в судебном заседании 07.06.2022 подтвердила, что при заключении договора аренды стороны предполагали, что все коммунальные услуги будут компенсироваться и оплачиваться арендатором. Противоречия договорных условий ввиду неоднозначной формулировки договорных условий в части оплаты электроэнергии устраняются последующим поведением сторон и сложившимися между ними правоотношениями, согласно которым затраты на электроэнергию несет арендатор. О последующей компенсации, по утверждению ответчика, в договоре упоминается лишь на случай, если арендатор оплачивает электроэнергию по зданиям в целом, поскольку объекты арендуются ответчиком не целиком. Возложение прямых затрат по оплате коммунальных ресурсов, потребленных арендатором в производственной деятельности, непосредственно на арендатора, соответствует смыслу сложившихся между сторонами правоотношений и действующему законодательству. 09.12.2019, 01.07.2019, 01.08.2021 заключены соответственно договоры холодного водоснабжения и водоотведения, теплоснабжения и энергоснабжения с ресурсоснабжающими организациями (т. 3 л.д. 40-107). 

Истец ФИО2 как покупатель согласно п. 3 договора купли-продажи был удовлетворен состоянием недвижимого имущества, установленным путем его осмотра перед заключением договора и не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил продавец. Арбитражный  суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что производственная база под участок литейный алюминиевых сплавов использовалась ответчиком задолго до приобретения ФИО2 указанных объектов, о чем свидетельствуют представленные ответчиком документы, в частности, свидетельство о регистрации опасного производственного объекта в реестре от 12.12.2019 (дата регистрации 08.08.2013). 

Апелляционный суд соглашается с выводом обжалуемого решения о том, что, приобретая объекты недвижимости в собственность, ФИО2, а также общество ПКФ «Профессионал» не могли не знать и очевидно не видеть, что производственная база используется иным лицом, которому уполномоченными органами выданы соответствующие лицензии, разрешения; до заключения договора купли-продажи истец 2 был вправе ознакомиться с документами, на основании которых ответчик осуществляет свою деятельность на арендуемых объектах; доказательства того, что на ознакомление ФИО2 представлен договор аренды в какой-то иной редакции, в материалах дела отсутствуют; поэтому при разумной осмотрительности покупатель должен был понимать предпринимательские риски заключаемой им сделки. 

Необходимые для признания сделки кабальной условия, подтверждающие наличие при  ее совершении тяжелых для истца  обстоятельств, которыми воспользовался осведомленный контрагент (ответчик), истцами не обоснованы и не доказаны. То есть, стороны оспариваемого договора не были связаны обязанностью заключить его, договор заключен по обоюдной воле сторон на условиях, согласованных в добровольном порядке, как верно указал суд первой инстанции, истцы не вправе оспаривать договор по основаниям, которые им были известны в момент заключения договора.

При рассмотрении доводов истцов о недействительности оспариваемого договора Арбитражный суд Самарской области обоснованно исходил из того, что в силу ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ. 

В частности согласно п. 6 ст. 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по основанию, содержащемуся в п. 2 ст. 174 ГК РФ может быть признана недействительной сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее,  чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Истцом в материалы дела была представлена Консультация об оценке объекта исследования, составленная частнопрактикующим оценщиком ФИО7, определившую по состоянию на 31.05.2021 рыночную стоимость права пользования на условиях аренды объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 446300, 

<

...>, в следующих размерах: 

- здание производственного корпуса (Литер Л), кадастровый номер 63:06:0306015:217, общая площадь 15954,2 кв. м, - 478 626 руб.; 

- здание административно-бытового корпуса (Литер КК1К2), кадастровый номер 63:06:0306015:210, общая площадь 2239,7 кв. м, - 79 047 руб.; 

- здание канализационной насосной станции (Литер О), кадастровый номер 63:06:0306015:212, общая площадь 18,60 кв. м, - 558 руб.; 

- внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути (Литера С) протяженностью 2372 м кадастровый номер 63:06:0306015:214, - 71 160 руб.; 

итого в общей сумме 629 391 руб. 00 коп.

Также истцом представлено заключение оценщика ООО «Глобал Апрайс» о величине арендной платы 1 464 900 руб. и заключение специалиста ООО «Глобал Апрайс». 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству истца назначена судебная экспертиза; согласно результатам которой рыночная стоимость права пользования на условиях аренды в месяц в отношении нежилых помещений, расположенных по адресу: 446300, 

<

...> по состоянию на 21 января 2021 года составляет округленно с учетом НДС 20% - 690 000 рублей. Письмом от 01.04.2022 экспертом представлены уточнения к заключению эксперта в связи с обнаружением неточности в расчетах, существенно не влияющих на выводы экспертного заключения, но подлежащие корректировке, которые являются неотъемлемой частью экспертного заключения и, вопреки доводам истца, не свидетельствуют о повторности проведения экспертизы, о чем прямо указано экспертом. Итоговая рыночная стоимость в соответствии с уточнением составляет 696000 рублей, что превышает определенную в заключении стоимость на 6000 рублей.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ИП ФИО2 обстоятельства не подтверждают наличие оснований сомневаться в беспристрастности и необъективности назначенного судом эксперта, поскольку свидетельствуют о взаимосвязи между иными лицами (руководителем ответчика ФИО12 и руководителем Комитета по поддержке строительного комплекса и стройиндустрии Самарской области Союза «Торгово-промышленная палата Самарской области»  ФИО13);  доказательства нахождения эксперта ФИО6 в непосредственном подчинении у ФИО13, следования его указаниям при выполнении экспертного исследования по данному делу в материалах дела отсутствуют.

Оценив данное экспертное заключение в совокупности с иными обстоятельствами рассматриваемого дела, суд первой инстанции пришел к следующим выводам. 

Сторонами по оспариваемому договору аренды от 21.01.2021 на момент его заключения являлись два юридических лица: ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодатель) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» (Арендатор). 

На  основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.02.2021 собственником и арендодателем по договору аренды от 21.01.2021 в силу ст. 617 ГК РФ стал ФИО2 – истец 2 по настоящему делу, который с 29.04.2021 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. 

В силу ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и согласно раздела 8 Устава ООО ПКФ «Профессионал» - единоличным исполнительным органом истца 1 – является директор, назначаемый участником общества на срок в 3 года, и которому предоставлены полномочия без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки (т. 2 л.д. 109). 

  Обстоятельства заключения  и, исполнения договора аренды в совокупности с полученным по делу заключением судебной экспертизы не подтверждают наличие явного ущерба арендодателю, поскольку не свидетельствуют о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для арендодателя условиях; предусмотренную договором аренды арендную плату нельзя расценить как предоставление, в несколько раз отличающееся от его действительной стоимости. 

Кроме того, Арбитражным судом Самарской области обоснованно принято во внимание, что арендная плата определяется как плата за использование имущественного комплекса в целом, а также учтено, что производственным объектом, включенным в реестр опасных производственных объектов, для размещения которого используется имущественный комплекс, вправе пользоваться только лицо, обладающее соответствующим разрешением на право ведения данной деятельности, что также ограничивает потребительский спрос на объекты и величину арендной платы.

Выраженное в апелляционной жалобе ИП ФИО2 несогласие с выводами назначенного судом первой инстанции эксперта обосновано мнением специалистов, которые не приравниваются к экспертным.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Заключения ООО «Глобал Апрайс» составлены без учета специфики переданных в аренду объектов, эксплуатация которых возможна лишь лицом, имеющим специальное разрешение на использование опасных объектов; имущество арендуется как имущественный комплекс, с учетом данного обстоятельства производилась оценка арендной ставки, оспариваемый договор включает в себя цену только за объекты недвижимости – здания, подъездные железнодорожные пути при наличии между арендодателем и арендатором отдельных договоров аренды, объектом которых является земельный участок с ценой аренды 120 000,00 руб., оборудование с ценой аренды 367 761, 29 руб., в совокупности цена арендной ставки по заключенным договорам аренды за имущественный комплекс составит: 887 761 руб. 29 коп.; арендатор осуществляет как текущий, так и капитальный ремонт арендуемого имущества, неся расходы на содержание имущества и капитальный ремонт; внесудебные заключения составлены без выхода на объект, и не могут отражать реальное состояние имущества.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает обоснованным выводы обжалуемого решения о недоказанности истцом обстоятельств причинения ущерба арендодателю иными условиями оспариваемого договора аренды от 21.01.2021, расцениваемыми истцами как кабальные, указав на право арендодателя при наличии правовых оснований обратиться в суд с иском об изменении договорных условий либо о расторжении договора аренды (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2021 №Ф08-4772/2021 по делу А53-25455/2020). 

Суд первой инстанции также учел что, что спорный договор аренды от 21.02.2021 заключен сторонами на неопределенный срок согласно п. 4.1 данного договора. 

По смыслу норм ст. ст. 421, 422, 610, право любой из сторон в любое время отказаться от договора аренды недвижимого имущества, заключенного на неопределенный срок, путем предупреждения об этом другой стороны за три месяца – установлено императивной нормой ст. 610 ГК РФ. Соглашением стороны вправе изменить и установить только иной срок предварительного предупреждения о расторжении договора. 

При этом само право стороны договора и в том числе арендодателя на отказ в любое время от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, не может быть полностью отменено или запрещено соглашением сторон, что подтверждает противоречие закону  условия его п. 4.8 о недопустимости  одностороннего отказа от данного договора. 

Иное, как верно отмечено в обжалуемом решении, означало бы, что договор аренды, заключенный на неопределенный срок, будет действовать бесконечно при отсутствии согласия любой из его сторон на его прекращение, а смысл права собственности арендодателя на имущество и права пользования арендатора по договору аренды – будет полностью потерян. 

При указанных обстоятельствах истцу 2 принадлежит право на отказ от  договора аренды, заключенного на неопределенный срок, предоставленное ему ст. 610 ГК РФ. Основания для признания договора аренды от 21.01.2021 недействительным судом первой инстанции обоснованно не установлены. 

Изложенные в апелляционных жалобах доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области  от 15 июня  2022 года по делу № А55-17724/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профессионал", индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                   Д.А. Дегтярев

 

Е.А. Митина