﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-16647/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ишутиной О.В.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                             Глотова Н.Б. – 

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Брук Марины Юрьевны (далее – ИП Брук М.Ю.) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу № А45-16647/2018 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транс Ойл» (630005, город Новосибирск, улица Николая Островского, дом 111, корпус 4, офис 5, ИНН 5406384886, ОГРН 1075406005278, далее – должник), принятое в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Валиуллина Даниса Габдилахатовича (далее – конкурсный управляющий) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители: Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России) – Маркова А.Е. по доверенности от 19.03.2020; участников должника – Субачев Р.В. на основании решения 20.08.2020; ИП Брук М.Ю. – Рассолов И.Ю. по доверенности от 25.06.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договора об отчуждении исключительного права на полезную модель (№ 128112) от 27.11.2018, договора об отчуждении исключительного права на товарный знак в виде буквенного обозначения «OSR» от 27.11.2018 (далее – оспариваемые договоры, оспариваемые сделки) и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражный суд Новосибирской области от 17.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.07.2020 отменено, принят новый судебный акт о признании недействительными оспариваемых договоров, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления исключительного права ООО «Транс Ойл» на полезную модель (патент № 128112) от 27.11.2018 и на товарный знак «OSR» (№ 613661). 

В кассационной жалобе ИП Брук М.Ю. просит отменить постановление апелляционного суда от 30.09.2020, оставить в силе определение суда первой инстанции от 17.07.2020.

ИП Брук М.Ю. считает, что суд апелляционной инстанции сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, в частности, о непоступлении денежных средств на банковский счет должника при наличии в деле платежных поручений.

ИП Брук утверждает, что цены оспариваемых договоров соответствуют рыночной стоимости отчужденного имущества должника, что исключает причинение вреда должнику и его кредиторам.

ИП Брук М.Ю. полагает, что конкурсным управляющим не представлены доказательства подтверждающие заинтересованность третьих лиц в приобретении отчужденного должником имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ФНС России просит оставить без изменения обжалуемое постановление апелляционного суда как соответствующее действующему законодательству. 

Отзывы на кассационную жалобу, представленные конкурсным управляющим и участником должника, не приобщены к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления их копий лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2     статьи 279 АПК РФ).

В судебном заседании представители ИП Брук М.Ю. и участников должника поддержали доводы кассационной жалобы; представитель          ФНС России просил в удовлетворении жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2018 к производству принято заявление о признании должника банкротом.

Между должником и ИП Брук М.Ю. заключен договор об отчуждении исключительного права на полезную модель (№ 128112) от 27.11.2018. Государственная регистрация отчуждения состоялась 18.03.2019 за номером РД0288820, что подтверждается уведомлением Роспатента № 2018Д28980. 

Между должником и ИП Брук М.Ю. заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак «OSR» от 27.11.2018. Государственная регистрация отчуждения состоялась 18.02.2019 за номером РД0286384, что подтверждается уведомлением Роспатента № 2018Д28982. 

В подтверждение оплаты по договорам в материалах дела представлены платежные поручения от 28.06.2019 № 98, от 28.06.2020 № 99 с указанием в назначении платежей на спорные договоры.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.08.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на подозрительный характер оспариваемых договоров, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что сделки совершены на рыночных условиях, расчеты по сделкам произведены, причинение вреда должнику и его кредиторам спорными сделками не недтверждено.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление, апелляционный суд счел доказанным подозрительный характер спорных сделок.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителя ответчика, суд округа считает, что определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротсве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены в пунктах 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63).

При рассмотрении обособленного спора апелляционный суд пришел к правильным выводам о совершении оспариваемых сделок в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности,.

Апелляционный суд установил, что оспариваемые договоры заключены должником с заинтересованным лицом (Брук М.Ю. состоит в браке с единственным участником должника Немцевым А.В., на основании доверенности исполняла обязанности руководителя).                            

Вместе с тем вывод апелляционного суда со ссылкой на выписку по банковскому счету должника о том, что оплата по договорам не производилась, не соответствуют представленным в материалы дела платежным поручениям.       

В этой связи обстоятельства оплаты по договорам подлежат дополнительной проверке.

Суд апелляционной инстанции правильно отклонил отчеты оценщика, представленные в материалы дела в подтверждение рыночной стоимости отчужденного должником имущества, как основанные на неподтвержденных данных, а также верно указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о специфичности предметов оспариваемых сделок и отсутствии заинтересованности в их приобретении иными лицами.

Вместе с тем ответчик утверждает, что имущество должника отчуждено и оплачено по рыночной стоимости.

В отсутствие иных доказательств, подтверждающих рыночный спрос и действительную стоимость отчужденного должником имущества, суды в порядке статьи 82 АПК РФ не поставили на обсуждение сторон вопрос о назначении соответствующей судебной экспертизы, тем самым не создали условия для установления фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

При изложенных обстоятельствах вывод апелляционного суда об удовлетворении заявления является преждевременным, сделанным при неполно установленных фактических обстоятельствах, что могло привести к принятию неправильного по существу судебного акта.

Поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, определение суда и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения, распределить расходы на уплату государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.07.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу № А45-16647/2018 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                         М.Ю. Бедерина

 

                                                                                                   Н.Б. Глотов