АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9940/21 

Екатеринбург

27 декабря 2022 г.

Дело № А47-16652/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Савицкой К.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аккерманн Цемент» (далее – общество «Аккерманн Цемент») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.04.2022 по делу № А47-16652/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества «Аккерманн Цемент» - ФИО2 (доверенность от 14.12.2022).

ФИО3 и представитель общества «Аккерманн Цемент» ФИО4, заявившие ходатайства об участии в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции, не подключились к онлайн - заседанию по причинам, не зависящим от суда. 

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие финансового управляющего ФИО3 и представителя общества «Аккерманн Цемент» ФИО4 в силу положений части 3 статьи 156 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2021 должник - ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Общество «Аккерманн Цемент» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка и объекта незавершенного строительства от 04.07.2020, заключенного между ФИО5 и ФИО3 недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 2034 кв.м; адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 56:24:1410003:11) и объекта незавершенного строительства - жилого дома, назначение: жилое здание, 1-этажный, общая площадь 134,8 кв.м, степень готовности 70%, инв. № 53:238:002:000887640, лит. А, адрес объекта 

<

...>.

Определением суда от 05.04.2022 в удовлетворении заявления общества «Аккерманн Цемент» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Аккерманн Цемент» - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Аккерманн Цемент», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. Общество «Аккерманн Цемент» полагает, что апелляционным судом не дана оценка его доводам о наличии по состоянию на 10.07.2020 возбужденного в отношении ФИО5 исполнительного производства по исполнительному листу № ФС 034796460 от 06.07.2020, выданному Ленинским районным судом г. Оренбурга на основании определения об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на все имущество должника; факту противоречивого поведения ФИО3, которая изначально указывала, что о намерении должника продать дом узнала из объявления на информационном ресурсе «Авито», затем изменила свою позицию, указав, что узнала из сообщения по радио. 

Заявитель отмечает, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, в том числе ФИО3, однако, несмотря на указанные обстоятельства, последняя приобрела у должника спорное недвижимое имущество по завышенной стоимости. Кроме того, общество «Аккерманн Цемент» полагает, что судом апелляционной инстанции не исследованы дополнительные доказательства, поступившие от Межрайонной ИФНС России № 7 по Оренбургской области, которыми, по мнению заявителя, опровергаются пояснения должника о расходовании денежных средств, полученных по оспариваемой сделке, что, в совокупности со снятием должником со своего счета в дату поступления денежных средств, перечисленных ФИО3 по спорной сделке, вызывает обоснованные сомнения в получении должником встречного предоставления по сделке. Заявитель полагает, что сделка совершена с намерением причинить вред кредиторам, действия сторон направлены на вывод ликвидного актива должника с целью не допустить его использование для расчетов с кредиторами.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.07.2020 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал ФИО3 по цене 4 000 000 руб. - земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 2 034 кв.м; адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 56:24:1410003:11), а также объект незавершенного строительства - жилой дом, назначение: жилое здание, 1-этажный, общая площадь 134,8 кв.м, степень готовности 70%, инв. № 53:238:002:000887640, лит. А, адрес объекта: 

<

...>. 

Определением суда от 15.12.2020 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.02.2021 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением суда от 06.07.2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Полагая, что сделка по отчуждению спорного имущества совершена при неравноценном встречном исполнении, не соответствует рыночным условиям, является мнимой, общество «Аккерманн Цемент» обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 15.12.2020, оспариваемая сделка совершена 04.07.2020, т.е. в период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что согласно заключению от 02.03.2022 № 01-03/22-зэ независимого оценщика ФИО7, рыночная стоимость указанного имущества на 01.07.2020 составляла всего 1 750 000 руб., ФИО3 оплатила указанное имущество полностью по установленной договором цене 4 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 07.07.2020 № 9-1, от 14.07.2020 № 4-1, от 14.07.2020 № 23-1, представленными в материалы дела, а также распиской должника. При этом ФИО3 представлены в материалы дела достаточные доказательства наличия у нее финансовой возможности для приобретения спорного имущества. Из материалов дела следует, что денежные средства переведены со счетов ФИО3 на один счет и сняты наличными.

Проанализировав условия спорного договора, фактические обстоятельства заключения и исполнения оспариваемой сделки, суды установили, что ФИО3 у должника приобретен объект недвижимости незавершенного строительства готовностью 70%. После приобретения имущества ФИО3 заключен договор подряда с обществом с ограниченной ответственностью «Спецавторесурс+» от 01.08.2020 № 01/08/20, по которому последнее выполнило для ответчика строительно-монтажные работы на спорном объекте незавершенного строительства общей стоимостью 1 100 000 руб., которые оплачены ФИО3 согласно приходным кассовым ордерам от 01.08.2020 № 17 и от 02.06.2021 № 5. В последующем - 03.09.2021 ФИО3 заказала у ИП ФИО8 кадастровые работы по подготовке технического плана объекта недвижимости в целях последующей постановки его на кадастровый учет, в результате которых технический план дома подготовлен и поставлен на кадастровый учет ФИО3

Кроме того, судами приняты во внимание пояснения ФИО3 относительно обстоятельств приобретения спорного имущества.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что сумма по договору, уплаченная ФИО3 должнику в полном объеме, превышает рыночную стоимость спорного имущества, оплата производилась на счета должника; ФИО3 за счет собственных средств достроила спорный объект и поставила его на кадастровый учет; приняв во внимание отсутствие доказательств того, что на момент рассмотрения настоящего заявления должник фактически пользуется спорным имуществом; учитывая, что само по себе наличие заинтересованности должника и ответчика по отношению друг к другу при доказанности равноценного встречного предоставления, не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной, а также то, что само по себе совершение спорной сделки в период совершения иных подозрительных сделок должника (с автомобилями), бесспорно не свидетельствует о том, что данная сделка направлена на вывод активов с учетом представленных доказательств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка всем доводам апелляционной жалобы и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о наложенном после совершения спорной сделки аресте на имущество должника, непоследовательном поведении ФИО3, отсутствии удовлетворительных пояснений и доказательств расходования должником полученных по сделке денежных средств, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 ГК РФ не опровергают, как и установленных судами обстоятельств относительного того, что ФИО3 оплата по следке произведена в полном объеме, должником денежные средства получены, имущество передано ФИО3, которая осуществляет правомочия пользования, владения и распоряжения, а также несет бремя по содержанию спорного имущества, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Само по себе отсутствие достаточных доказательств расходования должником денежных средств, полученных по спорной сделке, в данном случае основанием для удовлетворения заявленных требований не является, при том, что материалами дела подтверждены наличие у ФИО3 финансовой возможности оплатить спорное имущество, оплата спорного имущества в полном объеме, большей частью путем перевода денежных средств, использование ФИО3 приобретенного имущества, осуществление мероприятий по его достройке.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.04.2022 по делу № А47-16652/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аккерманн Цемент» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиК.А. Савицкая 

Г.М. Столяренко