ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А48-11459/2021

город Воронеж

26 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиАришонковой Е.А.,

судейПороника А.А.,

                                                                                           ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим»: ФИО3, представителя по доверенности №1506/05 от 15.06.2021, предъявлен паспорт гражданина РФ, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Агролидер»: ФИО4, генерального директора общества, представлен паспорт гражданина РФ, приказ №31 от 01.02.2019; ФИО5, представителя по доверенности от 11.03.2022, представлен паспорт гражданина РФ; ФИО6, представителя по доверенности от 07.09.2019, представлен паспорт гражданина РФ;

от ФИО7 – представители не явились, надлежаще извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» на решение Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2022 по делу №А48-11459/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Агролидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании основного долга по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

третье лицо: ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Агролидер» (далее – ООО НПК «Агролидер», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (далее – ответчик, ООО «Межрегионагрохим») о взыскании задолженности за поставленную продукцию (удобрения), а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.05.2018 по 20.12.2021. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7 (далее – ФИО7, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Межрегионагрохим» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении требований.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, ответчик ссылается на то, что задолженность не была признана ООО «Межрегионагрохим», акты сверки подписаны бухгалтером ФИО7 в отсутствие соответствующих полномочий. Выданная третьему лицу доверенность не содержала полномочий на подписание акта сверки, сама ФИО7 отрицала факт подписания данного акта. При этом истцом не предпринимались попытки удостовериться в наличии у подписавшего акт сверки лица полномочий на признание долга. 

Таким образом, по мнению ответчика, у суда отсутствовали основания для вывода о прерывании течения срока исковой давности путем подписания ФИО7 акта сверки расчетов от 31.12.2018. 

В представленном в материалы дела отзыве ФИО7 также приводит аналогичные доводы, отрицая факт подписания спорного акта сверки с учетом отсутствия у нее полномочий на его подписание и отсутствие расшифровки подписавшего данный акт лица.

В письменном пояснении ООО НПК «Агролидер» возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку спорный акт сверки, полученный истцом по почте, подписан главным бухгалтером ФИО7 по доверенности от 30.12.2016 №3112/05 и скреплен печатью ответчика, в связи с чем у истца не имелось оснований для сомнений в признании долга ответчиком.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции  19.12.2022 представитель ООО «Межрегионагрохим» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил в удовлетворении заявленных ответчиком требований отказать в полном объеме.

Представители ООО НПК «Агролидер» возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить решение суда без изменения.

ФИО7 в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась, своего представителя не направила.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившегося участника процесса, извещенного о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  отзыва на нее и письменных пояснений по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части, исходя из следующего. 

Как следует из материалов дела, между ООО НПК «Агролидер» (продавец) и ООО «Межрегионпромхим» (покупатель) был заключен договор от 03.05.2018 №82/ПР-2018, по условиям которого продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателя микроудобрения производства компании Хайфа Кемикалз Лтд. (Израиль), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях настоящего договора на общую сумму 3 958 800 руб., в том числе НДС.

Согласно пункту 2.1 договора, покупатель в срок до 18.05.2018 оплачивает 100% от общей суммы поставки, предусмотренной пунктом 1.1 договора, платежом по безналичному расчету путем перечисления на расчетный счет продавца либо на расчетный счет, указанный продавцом. 

Пунктом 3.2 договора установлено, что продавец обязуется передать товар покупателю до 31.05.2018 при условии получения оплаты согласно пункту 2.1 договора. Право собственности на товар переходит к покупателю с момента передачи товара последнему.

В соответствии с пунктом 5.2 договора, все споры, возникающие в ходе исполнения настоящего договора, по которым сторонами не достигнуто согласия, подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения истца.

ООО НПК «Агролидер» была произведена поставка товара по универсальным передаточным документам (УПД) от 04.05.2018 №143 на сумму 2 488 800 руб. и от 16.05.2018 №210 на сумму 1 470 000 руб.

Указанные УПД имеют подписи об отпуске товара и его приемке, скрепленные подписями и печатями продавца и покупателя.

Поскольку оплата за поставленный товар ответчиком произведена не была, 18.11.2021 в его адрес была направлена претензия с требованием об уплате задолженности в полном объеме.

Оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для обращения ООО НПК «Агролидер» в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Не оспаривая наличие задолженности, ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции установил факт неисполнения ответчиком обязанности по оплате за поставленный товар. При этом суд пришел к выводу о том, что истец обратился в суд в пределах срока исковой давности, поскольку подписанный сторонами двусторонний акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2018 прерывает течение указанного срока.

Соглашаясь с указанными выводами суда области, апелляционная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом, обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исходя из анализа условий договора от 03.05.2018 №082/ПР-2018, арбитражный суд приходит к выводу о том, что указанный договор является договором поставки, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

По общему правилу,  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что продавцом обязательства по поставке товара были исполнены в полном объеме, товар был принят покупателем без замечаний.

Доказательств оплаты товара в материалы дела представлено не было.

Ссылки ответчика на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям обоснованно отклонены судом области с учетом следующего.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьями 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с положениями статей 203 и 206 ГК РФ и разъяснениями пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности прерывается, если должником совершены действия, свидетельствующие о признании им долга, а при признании долга в письменной форме истекший срок исковой давности начинает течь заново. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Из пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ). Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. 

Сторонами 31.12.2018 был подписан  акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по стоянию на указанную дату задолженность ООО «Межрегионагрохим» перед ООО НПК «Агролидер» составила 3 958 800 руб. 

Из представленного оригинала данного акта усматривается, что на данном акте имеется печать ООО «Межрегионагрохим», а также подпись без рукописной расшифровки с проставлением факсимиле расшифровки подписи: «по доверенности от 30.12.2016  главный бухгалтер ФИО7» (т.1 л.д.101).  

Также в материалы дела была представлена копия доверенности от 30.12.2016 №3112/05 (т.1 л.д.39), из которой усматривается, что ФИО7 было предоставлено право от имени ООО «Межрегионагрохим» совершать в целях осуществления взаиморасчетов с контрагентами по договорам, заключенным доверителем и от его имени, следующие действия: подписывать от имени доверителя акты приема-передачи ценных бумаг; подписывать от имени доверителя счета-фактуры (первая подпись); подписывать от имени доверителя счета, товарные накладные.

Для выполнения представительских функций ФИО7 предоставляется право подписывать и передавать третьим лицам от имени доверителя необходимые документы, получать причитающиеся доверителю документы и совершать иные законные действия, связанные с исполнением данного поручения.

Доверенность действительна с 01.01.2017 по 31.12.2017 включительно.

По указанной доверенности ФИО7 также подписывались счета на оплату и универсальные передаточные документы, также ею подписан акт сверки взаимных расчетов с ООО НПК «Агролидер» по состоянию на 9 месяцев 2018 года с указанием той же суммы задолженности (т.1 л.д.102). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В пункте 22 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

В соответствии со статьей 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Из указанного следует, что подписание акта сверки взаимных расчетов может являться основанием для прерывания течения срока исковой давности. Однако в таком случае, суду надлежит установить относимость отраженных в акте сведений к спорным правоотношениям, а также наличие соответствующих полномочий у лиц, его подписавших.

В силу положений статьи 53 ГК РФ, имеющий правовые последствия документ, от имени юридического лица может быть подписан в качестве уполномоченных лиц либо единоличным исполнительным органом ответчика, либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на совершение определенных действий.

Между тем, исходя из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что между истцом и ответчиком имели место длительные правоотношения по поставке ООО НПК «Агролидер» удобрений, в том числе применительно к 2017 году, в рамках которых от имени ООО ««Межрегионагрохим» первичные учетные документы, включая товарные накладные (в материалах дела имеется товарная накладная №348 от 20.06.2017), подписывала главный бухгалтер ФИО7 на основании выданной ей доверенности. 

Также ФИО7 со ссылкой на соответствующую доверенность был подписан акт сверки расчетов по состоянию на 9 месяцев 2018 года с отражением спорной задолженности, оформленный от имени руководителей ООО НПК «Агролидер» и ООО ««Межрегионагрохим», подпись ФИО7 заверена печатью ООО ««Межрегионагрохим».

Указанные обстоятельства обоснованно оценены судом первой инстанции как дающие основание истцу по настоящему делу полагаться на наличие у ФИО7 соответствующих полномочий действовать от имени ФИО7, ввиду чего, на момент подписания акта сверки задолженности от 31.12.2018 у ООО НПК «Агролидер» не могло иметься оснований для сомнений в наличии у ФИО7 полномочий на подписание акта сверки. 

Акт сверки, помимо подписи ФИО7, также скреплен печатью ответчика.

Доводы третьего лица о том, что спорный акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2018 она не подписывала (при том, что подписание акта сверки от 30.09.2018 ФИО7 не отрицает), подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела. Ответчиком и ФИО7 в ходе рассмотрения дела ходатайств о проведения почерковедческой экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ не заявлялось, равно как не заявлялось и о фальсификации актов сверки. Указанные документы не были исключены из числа доказательств по делу.

Напротив, суд обращает внимание на то, что в своих пояснениях ФИО7 подтверждает как факт изготовления для нее соответствующего факсимиле (содержащего ссылку на доверенность), так и факт подписания акта сверки по состоянию на 9 месяцев 2018 года.

Таким образом, фактические обстоятельства настоящего дела не аналогичны правовой ситуации, при которой подписание главным бухгалтером организации актов сверки расчетов, оценивается судами лишь в качестве отражения наличия неоплаченных счетов, не свидетельствующее  о признании организацией самого долга для целей прерывания  течения срока исковой давности (Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2016 №301-ЭС16-2972).

При таких обстоятельствах выводы суда области относительно взыскания основного долга в размере 3 958 000 руб. по договору являются обоснованными.

Также истцом были заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 889 233,05 руб. за период с 19.05.2018 по 20.12.2021.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (ч. 3 ст. 395 ГК РФ).

Поскольку из содержания договора от 03.05.2018 №082/ПР-2018 усматривается, что сторонами не было согласовано условие о неустойке за нарушение срока оплаты товара, у истца имелись основания для начисления  соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности.

Расчет процентов был проверен судом и признан арифметически и методологически  верным. Контррасчета процентов ответчик в материалы дела не представил.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.  

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2022 по настоящему делу надлежит оставить без изменения, а апелляционную  жалобу  – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2022 по делу №А48-11459/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                              Е.А. Аришонкова

Судьи                                                                                       А.А. Пороник

                                                                                                 ФИО1